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[關(guān)鍵詞] 股權(quán)結(jié)構(gòu)　激勵機制　股權(quán)激勵

民營企業(yè)的發(fā)展要先后經(jīng)歷創(chuàng)業(yè)、快速成長和穩(wěn)定發(fā)展三個階段，其股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的階段性特征，并對民營企業(yè)的激勵機制產(chǎn)生重要影響。立足于我國大多數(shù)民營企業(yè)的現(xiàn)狀，下文將著重分析前兩個階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其對激勵機制的影響。

一、創(chuàng)業(yè)階段

1.高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)階段的民營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是高度集中的，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營、控制權(quán)集中于企業(yè)主一身。在初創(chuàng)時期，民營企業(yè)的這種股權(quán)結(jié)構(gòu)效率很高。企業(yè)主集公司各種權(quán)能于一身，減少了企業(yè)內(nèi)部的委托成本、信息的不對稱性、信息傳遞的扭曲及機會主義行為，并能夠?qū)κ袌龅淖兓龀鲅杆佟㈧`活的反映。此外，由于家族成員對公司有強烈的認(rèn)同感和忠誠感，將家族內(nèi)的非正式規(guī)則與企業(yè)管理融為一體，可以使得公司具有很強的向心力。

2.傳統(tǒng)的激勵體系

由于在創(chuàng)業(yè)階段，民營企業(yè)主尤其注重企業(yè)的短期利益，容易忽略長期利益，加上企業(yè)高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得多數(shù)民營企業(yè)對高層管理人員和核心技術(shù)人員采取傳統(tǒng)的報酬激勵體系。在這種激勵體系下，企業(yè)經(jīng)理人的收入，是由他們當(dāng)期對公司所作的貢獻決定，評定標(biāo)準(zhǔn)主要是依據(jù)公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績和個人業(yè)績。當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績包括財務(wù)指標(biāo)的增長性、財務(wù)指標(biāo)與公司預(yù)定目標(biāo)的差距、市場份額、本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異等，個人業(yè)績是指他們在職權(quán)范圍內(nèi)對公司財政業(yè)績做出的貢獻。

隨著民營企業(yè)的不斷發(fā)展，高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和傳統(tǒng)的激勵體制存在的弊端會日漸凸現(xiàn)，許多民營企業(yè)主難以與聘請到的職業(yè)經(jīng)理人長期有效合作，而任人惟親不能適應(yīng)企業(yè)進一步發(fā)展的需要。筆者以江蘇某科技型民營企業(yè)為實例進行分析。近年來，該民營企業(yè)的發(fā)展規(guī)模不斷擴大，但企業(yè)的活力卻在不斷降低。由于該企業(yè)在發(fā)展的初始階段對人力資本投入較少，導(dǎo)致目前在個體作坊式的管理模式轉(zhuǎn)為聘請職業(yè)經(jīng)理人參與管理的管理模式的過程中，企業(yè)出現(xiàn)了用人難、留人難的問題。同時，由于缺乏完善、有效的激勵機制，企業(yè)員工的積極性下降，嚴(yán)重影響了企業(yè)今后的發(fā)展。上面的實例表明了當(dāng)今相當(dāng)數(shù)量的民營企業(yè)面臨的共同問題，不少企業(yè)“生病”。

“病因”主要在于，傳統(tǒng)的“基本工資+獎金”已不能充分調(diào)動企業(yè)員工尤其是高級管理人員的積極性，而且導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)理人只關(guān)注短期利益，以獲取短期報酬激勵，無心理會企業(yè)的長期發(fā)展，對企業(yè)的忠誠度不夠。大多數(shù)民營企業(yè)仍保留著傳統(tǒng)的家族經(jīng)營觀念，而經(jīng)理人作為社會優(yōu)秀的職業(yè)人才，他們絕不甘于打工者，分享共同成長的利潤與喜悅是他們所熱烈追求的目標(biāo)之一。因此，民營企業(yè)留不住人才，出現(xiàn)優(yōu)秀經(jīng)理人才流失的現(xiàn)象。

二、快速成長階段

1.向多元化過渡的股權(quán)結(jié)構(gòu)

高度集中化的家族股權(quán)資本結(jié)構(gòu)并不能長久地支持民營企業(yè)的發(fā)展。經(jīng)濟學(xué)家厲以寧指出：“家族式股權(quán)是制約民營企業(yè)發(fā)展壯大的關(guān)鍵因素，民營企業(yè)要想發(fā)展，家族制只能是一個過渡。”隨著民營企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)難以滿足企業(yè)的快速成長需要巨大的資本與人力資源的投入，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定與企業(yè)內(nèi)在增長動力之間的矛盾開始激化。這時就必須突破家族式管理模式，以家族資本去有效融合社會資本，與非家族成員共享企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)，使企業(yè)逐漸擺脫家族的全權(quán)控制。使股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化是民營企業(yè)主的必然選擇。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化下激勵體制的發(fā)展

民營企業(yè)的持續(xù)發(fā)展需要所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，建立穩(wěn)定有效的委托機制。然而，高度集中的家族化股權(quán)結(jié)構(gòu)下難以建立穩(wěn)定的委托契約，制約著民營企業(yè)的增長動機，因此，伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的發(fā)展，不少新興的激勵機制應(yīng)運而生，其中發(fā)端于美國的股權(quán)激勵，已被西方發(fā)達國家近半個世紀(jì)的實踐所證明，被認(rèn)為是民營企業(yè)激勵方式中最有效的方式之一。

民營企業(yè)股權(quán)的多元化，使得經(jīng)理人及員工有機會獲得企業(yè)股權(quán)。對于企業(yè)主來說，出讓股權(quán)、以股權(quán)激勵企業(yè)員工，意味著所有權(quán)、控制權(quán)的讓渡。但同時也是企業(yè)主與經(jīng)理人進行對接、合作的過程。讓民營企業(yè)的股權(quán)分散到經(jīng)理人手中，一方面，使得民營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)得到了改善，加快走向了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化；另一方面，經(jīng)理人持有企業(yè)股份后，成為了企業(yè)的主人，經(jīng)理人的利益和企業(yè)的利益緊密的聯(lián)系在一起了，有效地激勵了經(jīng)理人努力工作。經(jīng)理人為了規(guī)避風(fēng)險、獲取利潤，必然會在財務(wù)、管理上進行監(jiān)督，這一壓力有利于民營企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及經(jīng)營運行機制規(guī)范化。因此，隨著民營企業(yè)逐步解決高度集中的缺陷，股權(quán)向多元化優(yōu)化發(fā)展，可以構(gòu)建有效的經(jīng)理人股權(quán)激勵機制，成功地把經(jīng)理人利益與企業(yè)的長遠利益聯(lián)系在一起，達到了雙贏的目的。

股票期權(quán)制度在西方發(fā)達國家發(fā)揮巨大作用,主要是這種制度所依賴的外部環(huán)境相當(dāng)有利,一是有規(guī)范、健全、發(fā)達的證券市場；二是有比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理體制；三是金融法律法規(guī)體系與期權(quán)激勵制度沒有明顯沖突。在將股權(quán)激勵移植到我國民營企業(yè)的過程中，要結(jié)合自己的實際情況，量身定做。

2005年，我國新修訂的《證券法》和《公司法》取消了原先諸多股份買賣、回購的限制,上市公司可以回購部分股份作為激勵，高級管理人員也可以買賣公司股票，為推行股權(quán)激勵機制提供了法律平臺。另外，民營企業(yè)擁有較大的自，歷史包袱較小，比國有企業(yè)更容易引入現(xiàn)代激勵機制。

同時，我們應(yīng)清楚認(rèn)識到，雖然經(jīng)過修訂的相關(guān)法律制度已與股權(quán)激勵制度不再沖突，但我國尚未形成發(fā)達的證券市場，由于不少早期的民營企業(yè)主文化程度不高，也導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部管理體制混亂。所以，民營企業(yè)家們也不能盲目樂觀地跟隨，在我國民營企業(yè)推行股權(quán)激勵不能操之過急。

首先，為了實現(xiàn)有效激勵效果，在開始推行股權(quán)激勵方案時，可將激勵對象的范圍適當(dāng)集中，僅限于高級管理層。激勵對象的范圍越小，激勵的集中度越強。

其次，適當(dāng)提高激勵的差異化程度，即股權(quán)在激勵對象間的分配數(shù)量的不同。差異化程度與激勵的效率成正比。適當(dāng)拉大差距，激勵政策向總經(jīng)理及主要決策者傾斜。

最后，把握好實施股權(quán)激勵計劃的最佳時機也很重要。通過股份制改制，為員工尤其是外聘的高級經(jīng)理人做出適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)安排，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，將企業(yè)從個體作坊式企業(yè)改造成真正的公司制企業(yè)。隨著越來越多的民營企業(yè)進行上市融資，外部投資人和監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)股權(quán)激勵計劃內(nèi)容的規(guī)范性要求，在股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容和實施中注重科學(xué)性和規(guī)范性，從一開始就要符合國際慣例。

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【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購 會計 稅務(wù)處理 實例

近年來，國家非公有制經(jīng)濟發(fā)展政策不斷推進，企業(yè)各種各樣的投資活動蓬勃發(fā)展，尤其是股權(quán)投資、轉(zhuǎn)讓等行為十分活躍。由于稅務(wù)處理工作的復(fù)雜性，在股權(quán)收購過程中，采取何種方式來進行便捷、高效的稅務(wù)處理，對企業(yè)重組以及發(fā)展壯大有著十分積極的意義。因此，在企業(yè)進行股權(quán)收購的過程中，如果符合相關(guān)規(guī)定的要求，就應(yīng)該采用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高稅務(wù)處理的工作效率，促進企業(yè)的發(fā)展。

一、股權(quán)收購概述

（一）股權(quán)收購的含義

根據(jù)合并方式的差異稅法將合并分為新設(shè)合并以及吸收合并，股權(quán)收購即為會計上的控股合并，也就是長期股權(quán)投資[1]。股權(quán)收購的基本含義就是指收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權(quán)，進而達到控制被收購企業(yè)的目的，它也是企業(yè)重組的重要形式之一。

（二）股權(quán)收購所涉及的稅種

股權(quán)收購涉及到了企業(yè)所得稅、印花稅、個人所得稅、營業(yè)所得稅、契稅等稅種[2]。在企業(yè)所得稅方面，企業(yè)進行重組的時候所需要繳納的就是企業(yè)所得稅。對于企業(yè)所得稅的處理通常分為兩種方式，即一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式。在股權(quán)收購過程中，收購企業(yè)需要對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及損失有一個清晰的了解，同時收購企業(yè)應(yīng)該以公允價值作為自身股權(quán)獲得的計稅基礎(chǔ)，這是一般性稅務(wù)處理對收購企業(yè)、被收購企業(yè)所得稅的要求。特殊的稅務(wù)處理其處理方式也有所不同，在這里可以將被收購企業(yè)的計稅基礎(chǔ)作為前提條件，開展稅務(wù)處理工作的時候可以先不用去計算資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓之后其獲得的收益以及受到的損失，同時也要調(diào)整資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。在印花稅方面，以合同轉(zhuǎn)移后所承載資金的萬分之五作為印花稅，它是由合同的每個責(zé)任方來共同承擔(dān)，并且進行繳納的。在個人所得稅方面，按照國家有關(guān)法律的規(guī)定，個人所得稅就是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，個人所獲得的收益通過一定的比例計算后進行相應(yīng)的扣除。在營業(yè)稅方面，據(jù)國家營業(yè)稅的管理規(guī)定表明，操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候不用繳納相應(yīng)的營業(yè)稅。在契稅方面，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，依照國家相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)的土地和房屋權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)不用繳納契稅。

（三）股權(quán)收購支付對價形式

股權(quán)收購過程中支付對價有3種形式：非股權(quán)支付、股權(quán)支付、非股權(quán)支付與股權(quán)支付結(jié)合[3]。非股權(quán)支付，就是收購企業(yè)利用自身的銀行存款、現(xiàn)金、固定資產(chǎn)、應(yīng)收款項、存貨、除本企業(yè)股份和股份以外的有價證券、承擔(dān)債務(wù)和其他資產(chǎn)等作為在股權(quán)收購中的支付形式。這種形式可以產(chǎn)生資金流。股權(quán)支付，收購企業(yè)在收購過程中將自身或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為一種支付形式。比如，被收購企業(yè)的股東可以利用自身持有的本企業(yè)股份來換取并持有收購企業(yè)的股份，如此一來被收購企業(yè)就會被收購企業(yè)控制。這種一種不產(chǎn)生資金流的支付形式。非股權(quán)支付與股權(quán)支付結(jié)合，收購企業(yè)也可以利用兩種支付方式結(jié)合的方法來獲取一定比例的被收購企業(yè)的股權(quán)，進而獲得對其的經(jīng)營控制權(quán)，達到企業(yè)重組的目的。

二、股權(quán)收購業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理方式

（一）一般性稅務(wù)處理

在2009年，財政部、國家稅務(wù)總局了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，這個規(guī)定明確表示，對于一般性稅務(wù)處理方式而言，在股權(quán)收購過程中，收購方應(yīng)該以公允價值為基礎(chǔ)來確定股權(quán)的獲得以及資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)[4]，被收購方要確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后獲得的收益或者受到的損失，還有就是被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上不予改變。由此分析可以得到，在被收購企業(yè)開展資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的時候，要以公允價值來計算收購企業(yè)獲得的資產(chǎn)和股權(quán)。如果股東交易存在于股權(quán)收購交易中，企業(yè)的所得稅就沒有變化。

（二）特殊性稅務(wù)處理

按照財政部、國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組過程中必須符合五個要求才能采用特殊性的稅務(wù)處理方式：首先來講，企業(yè)要有一個合理的商業(yè)目的，其進行企業(yè)重組不是為了達到免除、減少或者推遲繳納應(yīng)有稅款的目的[5]。其次，重組企業(yè)必須保持重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，一年以內(nèi)不得改變。再次，企業(yè)重組過程中獲得股權(quán)支付的原主要股東，在企業(yè)重組以后不得對所獲得的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓并保持一年的時間。接著，被收購、合并或者分立的部分股權(quán)以及資產(chǎn)比例要符合相關(guān)規(guī)定的比例。最后，企業(yè)重組交易對價中所涉及到的股權(quán)支付金額要符合相關(guān)規(guī)定的比例，不得低于85%。采用特殊性的稅務(wù)處理方式，就要求重組企業(yè)必須保證自身的重組目的、經(jīng)營以及權(quán)益的連續(xù)性，從而避免不正當(dāng)?shù)姆欠ㄌ佣愋袨榘l(fā)生，減少國家稅款的流失。

三、兩種會計與稅務(wù)處理方式實例分析

在企業(yè)重組過程中，同一個重組企業(yè)按照國家的相關(guān)法律規(guī)定，交易雙方必須應(yīng)用同一種稅務(wù)處理方式，即一般性的稅務(wù)處理方式或者特殊性的稅務(wù)處理方式。在股權(quán)收購中，選擇不同的稅務(wù)處理方式交易雙方所受到的影響也會有很大差異，接下來就通過實例分析來闡明這兩種方式帶來的影響。

（一）一般性稅務(wù)處理的實例分析

有一個收購方企業(yè)甲，現(xiàn)在企業(yè)甲想以22470萬元人民幣來收購企業(yè)乙，由于乙企業(yè)的股東A手中持有86%的公司股份，所以甲企業(yè)想要通過購買A持有的股份來實現(xiàn)收購企業(yè)乙的目的。企業(yè)乙處理財務(wù)，如果企業(yè)甲想要采用一次性到賬的資金支付方式，就需要借助企業(yè)乙間接對股東A進行錢款支付。實際財務(wù)處理過程中，甲企業(yè)在銀行存入22470萬元人民幣，然后給予股東A支付，股東A的實收股本是5980萬元，而甲企業(yè)的計稅基礎(chǔ)是22470萬元人民幣。如果企業(yè)甲直接付款，不經(jīng)過企業(yè)乙，則在給股東A付款的時候，付款金額為22470萬元人民幣。企業(yè)甲的會計處理上，一旦甲是自然人，對股東A進行股款支付，會計處理在此時沒有實質(zhì)意義，甲直接付給股東A共22470萬元即可。被收購的企業(yè)乙企業(yè)開始轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，應(yīng)該區(qū)分清楚股東是以自然人的身份存在還是以法人的身份存在。如果股東A是以法人股東的身份存在，轉(zhuǎn)讓股權(quán)首先應(yīng)該向銀行存入22470萬元，此時長期的期權(quán)投資是5980萬元，通過計算就能明白其投資收益就是16490萬元。而一旦股東A是自然人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，應(yīng)該扣繳個人所得稅，其計算公式是（22470-5980）×20%=3298萬元，在此時股東A進行賬面處理是沒有意義的。

（二）特殊性稅務(wù)處理的實例分析

現(xiàn)在甲企業(yè)以股權(quán)支付結(jié)合非股權(quán)支付的方式來收購乙企業(yè)，這時甲企業(yè)的計劃是利用本企業(yè)25%的股份（公允價值20970萬元）作為交換條件，再輔以1500萬元的現(xiàn)金，通過此方法來換取股東A持有的86%的股份。這時因為企業(yè)甲要購買的股份是86%，股權(quán)支付比例通過計算是20970/22470=93%，比規(guī)定要求的75%高，所以公司甲達到了特殊性稅務(wù)處理的要求，按照財稅[2009]59號文件的規(guī)定，企業(yè)甲的股權(quán)收購過程中可以采用特殊性稅務(wù)處理的方法。通過這種稅務(wù)處理方法，股東A既有甲企業(yè)的股份，還有1500萬元的現(xiàn)金。這里股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值為18000，非股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益就可以計算出來：18000×1500/22470=1202萬元，然后甲企業(yè)的會計處理：獲得5980萬元，企業(yè)乙支出5980萬元，22470萬元是甲的長期投資，收益16490萬元。此時分析投資收益，在企業(yè)所得稅的計稅基礎(chǔ)上納入1202萬元，按照國家規(guī)定16490萬元先不用歸為收益，將其納入遞延所得稅的負(fù)債。

（三）兩種稅務(wù)處理方式的實例分析

通過對一般性稅務(wù)處理收購實例以及特殊性稅務(wù)處理收購實例兩個實例深入分析后，對比兩者的流程、特點等，可以得到一些啟發(fā)：立足于收購企業(yè)，特殊性的稅務(wù)處理方式，有效降低了技術(shù)基礎(chǔ)，使其計稅基礎(chǔ)也相較更低。站在被收購企業(yè)的立場，借用特殊性的稅務(wù)處理方式，其計稅基礎(chǔ)改變，并且以原來股權(quán)收購的技術(shù)基礎(chǔ)作為前提，被收購企業(yè)此時無法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益，從而不用立即支付較高的所得稅。所以，特殊性的稅務(wù)處理方式有利于被收購企業(yè)，減少其當(dāng)前的大額支出。這就表明進行股權(quán)收購，應(yīng)該立足于自身實際，恰當(dāng)?shù)膽?yīng)用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高在股權(quán)收購中自身的適應(yīng)力，推動企業(yè)重組的高效進行。

四、結(jié)束語

總而言之，股權(quán)收購到目前為止已經(jīng)是現(xiàn)代企業(yè)一種頻繁的經(jīng)濟活動。在股權(quán)收購的過程中，企業(yè)要采用恰當(dāng)?shù)亩悇?wù)處理方式，如果滿足相關(guān)規(guī)定的要求，應(yīng)用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高稅務(wù)處理工作的工作效率，推動企業(yè)的發(fā)展。

參考文獻

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[2]趙倩雯.股權(quán)收購的稅務(wù)處理[J].財會學(xué)習(xí)，2012，（6）：55-56.

[3]朱樂芳.股權(quán)收購的會計與稅務(wù)處理的差異探討[J].商業(yè)經(jīng)濟，2012，（14）：93-95.

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11月7日，全信股份（300447.SZ）重組草案修訂稿，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價7.26億元，購買常州康耐特環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“?？淡h(huán)?！保?00%股權(quán)；同時，募集配套資金不超過2.71億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。

上市公司表示，持續(xù)的經(jīng)濟增長和穩(wěn)定的國防投入為軍工行業(yè)的發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，通過本次并購，將進一步增強公司在軍工領(lǐng)域的市場地位，發(fā)揮市場協(xié)同效應(yīng)，增強公司技術(shù)及市場優(yōu)勢，提高公司盈利水平，增強持續(xù)經(jīng)營能力。

盡管對于本次并購信心十足，但是《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，標(biāo)的公司?？淡h(huán)保一年多時間估值暴增20倍；同時，常康環(huán)保主營業(yè)務(wù)毛利率水平遠高于同行業(yè)公司；此外，2016年上半年，?？淡h(huán)保業(yè)績同比下滑，未來的盈利能力存疑。

估值暴增

全信股份主營國防軍工用高性能傳輸線纜及線纜組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次并購標(biāo)的常康環(huán)保主營水處理設(shè)備、熱風(fēng)爐及烘干設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售。草案顯示，截至評估基準(zhǔn)日2016年6月30日，?？淡h(huán)保股東權(quán)益的賬面值為1.36億元，評估值7.27億元，評估增值5.91億元，評估增值率434.76%。

常康環(huán)保設(shè)立于1998年1月，2014年12月整體變更為股份有限公司，與公司此前所進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，?？淡h(huán)保一年多時間估值暴增20倍，造錢能力驚人。

2014年12月1日，李洪春將其持有的標(biāo)的公司2%股權(quán)以70萬元的總價款轉(zhuǎn)讓給大股東周一，將其持有的標(biāo)的公司0.5%股權(quán)以17.50萬元的總價款轉(zhuǎn)讓給股東秦全新；同時，股東姜前將其持有的標(biāo)的公司1%股權(quán)以35萬元的總價款轉(zhuǎn)讓給股東秦全新。也就是說，一年多前，常康環(huán)?？傮w估值還僅為3500萬元，本次并購，?？淡h(huán)保估值7.2億元，不到兩年時間，其估值暴增20倍。

上市公司在對深交所問詢函回復(fù)中表示，標(biāo)的公司2014年12月1日股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的估值3500萬元系轉(zhuǎn)讓各方參考標(biāo)的公司2014年10月31日凈資產(chǎn)3503萬元并經(jīng)協(xié)商一致而確定，公允反映了?？淡h(huán)保每單位注冊資本代表的公司股東權(quán)益，屬于股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓行為。

而本次交易則是結(jié)合標(biāo)的公司實際情況，以公開市場和企業(yè)持續(xù)經(jīng)營為前提，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益進行評估，最終選用收益法的評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論，因兩次交易定價參考的標(biāo)準(zhǔn)不同以及交易的市場因素影響導(dǎo)致兩次交易作價存在明顯差異，本次交易作價較為公允、合理，符合上市公司和中小股東的利益。

盡管如此，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方仍然受益頗豐，大股東周一70萬元所獲2%股權(quán)在本次交易中激增為1400多萬元，一年多時間增值1300多萬元，而股東秦全新52.5萬元所獲1.5%股權(quán)在本次交易中也激增為1100萬元，一年多時間賺得1000萬元。

回復(fù)函中表示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各股東持有標(biāo)的公司股份均為實際合法擁有，不存在信托安排、股份代持、委托持股或者類似協(xié)議安排，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形。

毛利率畸高

?？淡h(huán)保產(chǎn)品主要分為水處理設(shè)備、熱風(fēng)爐及計量泵等，水處理設(shè)備包括反滲透海水淡化裝置和純水系統(tǒng)。

草案顯示，2014-2015年及2016年上半年，?？淡h(huán)保水處理設(shè)備營業(yè)收入分別為6066萬元、8556萬元和4205萬元，水處理設(shè)備毛利率分別為73.47%、72.85%和74.94%?！蹲C券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，常康環(huán)保水處理設(shè)備毛利率畸高，遠超過同行業(yè)水平。

根據(jù)Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)，2014-2015年及2016年上半年，開能環(huán)保（300272.SZ）水處理整體設(shè)備業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為1.86億元、2.46億元和1.35億元，毛利率分別為42.83%、42.38%和35.68%；另一家上市公司碧水源（300070.SZ）凈水器業(yè)務(wù)2014年、2015年及2016年上半年的營業(yè)收入分別為8949萬元、2.18億元和9260萬元，毛利率分別為39.17%、47.61%和50.90%；而巴安水務(wù)（300262.SZ）2015年和2016年上半年海水淡化業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為5147萬元和5026萬元，毛利率分別為45.02%和49.45%。

不難發(fā)現(xiàn)，同類公司當(dāng)中，包括海水淡化和凈水的水處理設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率基本上在40%左右，常康環(huán)保超過70%的毛利率水平顯然不太尋常。

關(guān)于毛利率問題，上市公司在“回復(fù)”中表示，公司水處理設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率較高，根據(jù)《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，不能對公司軍品銷量做明確或間接披露；同時，?？淡h(huán)保毛利率與軍工企業(yè)類似，主要是由于其生產(chǎn)模式特點決定，在長期生產(chǎn)過程中，常康環(huán)保全面掌握了艦船用反滲透海水淡化裝置制造加工的一系列工藝技術(shù)和核心參數(shù)，充分利用市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，使得產(chǎn)品附加值進一步提升。

“回復(fù)”中還強調(diào)，標(biāo)的公司在艦船用水處理設(shè)備上的市占率較高，同類產(chǎn)品無直接競爭對手，無具體可比的同行業(yè)數(shù)據(jù)，只能選擇同樣具有壟斷地位的軍工產(chǎn)品銷售企業(yè)進行毛利率對比。

其在“回復(fù)”中列舉了10家涉及軍工的上市公司做對比分析，其中分產(chǎn)品毛利率最高的為東華測試（300354.SZ），2014-2015年及2016年上半年，其涉及軍工的動態(tài)信號測試分析系統(tǒng)業(yè)務(wù)毛利率分別為66.92%、65.92%和67.46%，在10家涉及多個軍工產(chǎn)品或行業(yè)的上市公司中，同期毛利率平均值分別為57.62%、54.78%和55.07%。不難發(fā)現(xiàn)，即使以軍工為標(biāo)準(zhǔn)進行行業(yè)對比，?？淡h(huán)保高達70%的毛利率水平仍然處于絕對的高位水平。

值得注意的是，?？淡h(huán)保從2013年起開始嘗試進入民用水處理市場，為當(dāng)?shù)毓夥髽I(yè)制造民用純水裝置，該類產(chǎn)品的銷售毛利率遠低于軍品銷售。草案中表示，該類低毛利率的民用水處理裝置業(yè)務(wù)在標(biāo)的主營業(yè)務(wù)收入中占比較低，因此對整體銷售毛利率的影響較小。

?？淡h(huán)保的毛利率水平成色幾何，又是否能保持這樣的高毛利率水平，值得投資者關(guān)注。

業(yè)績下滑盈利存疑

高估值的同時，原股東也給出了一份不菲的業(yè)績承諾，2016-2018年常康環(huán)保的扣非后凈利潤分別不低于4800萬元、5900萬元和6700萬元，三年累計不低于1.74億元。

2015年10月26日，?？淡h(huán)保正式在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，股票代碼833895，根據(jù)其在新三板披露的財報，2016年上半年，?？淡h(huán)保業(yè)績同比下降，盈利能力存疑。

Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，常康環(huán)保營業(yè)收入分別為9253萬元和1.14億元，同比增長23.25%和23.48%；凈利潤分別為4021萬元和5703萬元，同比增長87.04%和41.81%。但是，2016年上半年其營業(yè)收入為5550萬元，同比下降2.75%；凈利潤2461萬元，同比下降18.36%。

常康環(huán)保在新三板的2016年半年報中表示，公司產(chǎn)品品種較少及主要客戶較為集中，可能導(dǎo)致新訂單不足而帶來的成長性下降的風(fēng)險，當(dāng)期其水處理設(shè)備收入4304萬元，占營業(yè)收入的比例為76.19%，并且大部分產(chǎn)品的最終客戶為國內(nèi)軍方，盡管目前已獲訂單能夠支持公司未來一定時期內(nèi)業(yè)績的增長需要，但不排除未來現(xiàn)有客戶出現(xiàn)需求不足。

同時，軍方采購具有很強的計劃性特點，單個訂單金額較大、周期較長，客戶需求受每年采購計劃和國際形勢等因素影響，訂單具體項目及數(shù)量存在不穩(wěn)定性，2016年上半年業(yè)績略有波動，但不排除未來繼續(xù)出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險。

草案顯示，除水處理設(shè)備業(yè)務(wù)外，常康環(huán)保其他業(yè)務(wù)收入并不理想。2014年，?？淡h(huán)保熱風(fēng)爐業(yè)務(wù)營業(yè)收入為59萬元，但2015年和2016年1-6月份，該項業(yè)務(wù)營業(yè)收入為零；而以銷售模式為主的計量泵等其他業(yè)務(wù)，2014年和2015年營業(yè)收入分別為3128萬元和2870萬元，2015年同比下降8.25%。

篇4

【關(guān)鍵詞】外資并購　中小股東　權(quán)利　法理

中圖分類號：D922.29

文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1007-9106(2012)02—0066-03

在外資并購信息分布上，由于并購方的涉外性和其復(fù)雜的國際經(jīng)濟背景使得信息偏在的程度進一步提升，加大了管理層機會主義行為所帶來的成本，而中小股東由于很難及時獲取并購信息，不能做出準(zhǔn)確地判斷如何處置手中的股份，所以很容易造成其權(quán)利在并購方和目標(biāo)公司控股股東以及管理層的博弈中受到侵害。再者，外資企業(yè)的“超國民待遇”加大了中小股東權(quán)利遭受侵蝕的風(fēng)險。我國在稅收、投資、金融、外貿(mào)管理、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)審批程序等方面給予外商投資以“超國民待遇”，這些優(yōu)惠條件往往成為外商并購國內(nèi)企業(yè)談判中重要的砝碼，使國內(nèi)企業(yè)中小股東的權(quán)利保護遭遇更加不利的困境?！傲硗猓谥行」蓶|投資心理上，由于其缺乏熟諳外資政策法規(guī)、把握政策的變化或調(diào)整的動力，甚至還寄望于國家法律法規(guī)對其權(quán)利提供周延的保護，容易形成“搭便車”心理，這些心態(tài)削弱了中小股東的整體實力和面對強勢并購方以及大股東的談判能力，增大了被大股東盤剝的可能性。

一、現(xiàn)代公司的一般理念

(一)股東平等原則

我國公司法第130條規(guī)定了“同股同權(quán)，同股同利”，第106條規(guī)定了“一股一表決權(quán)”制度，確立了股東平等原則，該原則是外資并購中股東權(quán)保護中的一項基本原則。股東平等原指公司在基于股東資格而發(fā)生的法律關(guān)系中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇，并應(yīng)按股東所持股份的性質(zhì)和數(shù)額實行平等對待原則。為了保障股東平等權(quán)利的實現(xiàn)，各國公司法均規(guī)定了股東平等原則。韓國規(guī)定了股份平等的原則，股東在與公司的法律關(guān)系中，平等地享有權(quán)利，從作為股份歸屬者的股東的立場上被稱為股東平等原則。德國在其《聯(lián)邦德國股份公司法》第53a條規(guī)定：“在同樣條件下應(yīng)平等對待股東?！蔽覈C券法第85條規(guī)定：“收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東?！?/p>

股東平等原則要求“同股同權(quán)，同股同利”，要求公司所有持有相同內(nèi)容相同數(shù)量股份的股東享受相同的待遇?？梢钥闯?，股東平等原則只認(rèn)股，不認(rèn)人，體現(xiàn)的股東平等只是一種機會的平等，而不是結(jié)果的平等，導(dǎo)致了公司持股份額不同的大、小股東實質(zhì)上的不平等。這種表面的股東平等掩蓋了事實上股東間地位的不平等。少數(shù)大股東或者控股股東基于其所持有的公司多數(shù)股份對公司權(quán)力機構(gòu)進行操縱，采用多提任意公積金、少分派甚至不分派股利等等手法，侵害了廣大小股東的合法權(quán)利，很容易濫用這種表面的平等權(quán)。因此，股東平等原則還要求股東之間實質(zhì)的平等，這類似于韓國公司法上的絕對性平等，即不管股東持股數(shù)額，對全體股東賦予同等權(quán)利的平等。但如果控股股東和中小股東在公司中的地位絕對平等，則對控股股東很不公平，容易打擊其投資熱情，阻礙公司的發(fā)展。因此如何在股東表面平等和實質(zhì)平等之間尋求一個對控股股東和中小股東都有利的平衡點，是個難題，還需要立法者進行多維度的考量和設(shè)計。

在外資并購中，股東平等原則要求并購方對目標(biāo)公司所有股東均應(yīng)予以公平待遇，而不論其持股份額的多少。如此，目標(biāo)公司控股股東基于其所持有的公司多數(shù)股份對公司享有控制權(quán)，容易對中小股東的權(quán)力進行“掠奪”，侵害中小股東的權(quán)利。為了達到股東的實質(zhì)平等，保護中小股東的權(quán)利不受侵犯，需要從外資并購法律制度上對中小股東的權(quán)利進行傾斜保護。

(二)資本多數(shù)決原則

資本多數(shù)決原則是指股東所具有的表決力與其所持有的股份量成正比，股東持有股份越多，表決力就越大，持有的股份越少，表決力就越小。資本多數(shù)決原則不可避免地會導(dǎo)致在股東大會上形成的決議，一般由持有資本占多數(shù)的表決權(quán)的數(shù)目決定，造成大股東有更多的表決權(quán)，對公司的決策和發(fā)展起著決定性的作用。而中小股東因為所持資本在公司中占少數(shù)，表決權(quán)受到限制，很難在公司決策中體現(xiàn)自身的權(quán)利，始終處于弱者的地位。因此，如果不對控股股東的表決權(quán)進行限制和制約，則控股股東的權(quán)力極有可能通過公司而被濫用，其結(jié)果必然會削弱廣大中小股東對公司事務(wù)的發(fā)言權(quán)和參與表決的積極性，使得股東會流于形式，侵害到中小股東的權(quán)利。

外資并購的實質(zhì)是外資并購方和目標(biāo)公司股東之間進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。目標(biāo)公司是否同意被并購，則由公司的權(quán)力機構(gòu)進行表決決定，控股股東基于資本多數(shù)決的原則，對是否同意公司被并購的決策起著決定性的作用。如果控股股東認(rèn)為公司被并購，對自己比較有利，則會不顧中小股東的反對，作出轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)或資產(chǎn)的決定。中小股東所持公司股份數(shù)額較少，其對公司并購的表決權(quán)受到限制，容易受到控股股東的掠奪和盤剝。

篇5

關(guān)鍵詞：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；私募股權(quán)基金

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-02

一、私募股權(quán)基金組織形式介紹

私募股權(quán)基金，一般簡稱為PE，具有私募性、投資的股權(quán)性和基金性質(zhì)三個基本特點。組織形式和管理模式是PE最核心的架構(gòu)設(shè)計，將直接關(guān)系到基金的治理結(jié)構(gòu)、運營效率、出資人和投資人權(quán)益、稅收、利潤分配等核心事項。目前PE的組織形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三種。

公司制PE是指以公司作為組織形式，基金本身具有獨立法人資格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人一般在公司的經(jīng)營決策中扮演重要角色。

信托制PE不是法人，基金出Y人與管理人以委托人的身份，委托信托公司將資金投向目標(biāo)公司，并建立權(quán)利和義務(wù)的制約、平衡機制。

有限合伙制PE由投資人和基金管理人共同申請組建，投資人為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不負(fù)責(zé)具體基金運營，基金管理人為普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

二、我國私募股權(quán)投資基金分布現(xiàn)狀

截至2015年末，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記在冊的私募股權(quán)投資基金共6471只，管理規(guī)模17979億。從組織形式看，合伙制私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模為5011只和14383.35億元，占比分別為77.44%和80.0%；信托型私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模分別為1069只和1509.08億元，占比分別為16.52%和8.39%；公司制私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模為381只和2051.45億元，占比分別為5.89%和11.41%；其它私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模為10只和35.15億元，占比分別為0.15%和0.2%。從上述數(shù)據(jù)看，目前合伙制私募股權(quán)基金占據(jù)主導(dǎo)地位，這一組織形式也是被國外投資機構(gòu)普遍認(rèn)可和使用。

三、公司制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特點及建議

1.公司制企業(yè)內(nèi)部治理特點

公司制企業(yè)內(nèi)部治理途徑一般通過股東大會、董事會、監(jiān)事會形成治理體系，解決兩權(quán)分離后所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡機制。具體而言包含兩層含義：一是公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)利設(shè)置和監(jiān)督關(guān)系；二是董事會與總經(jīng)理的權(quán)利設(shè)置和制衡關(guān)系。

公司制內(nèi)部治理架構(gòu)可概括為如下四種關(guān)系：

（1）所有者和經(jīng)營者的委托關(guān)系

（2）董事會和經(jīng)理層的決策與執(zhí)行關(guān)系

（3）所有者和監(jiān)事會的委托受托監(jiān)督責(zé)任關(guān)系

（4）監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系

2.公司制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建議

公司制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)遵循一般公司制企業(yè)的治理框架，但同時由于PE業(yè)務(wù)性質(zhì)和從業(yè)者素質(zhì)要求等特點決定其與一般公司內(nèi)部治理有所不同。私募股權(quán)基金運作上有如下特點：

（1）業(yè)務(wù)為高度不確定的資本運營。PE并不像傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)一樣局限于某一行業(yè)或領(lǐng)域，而是涉及多行業(yè)或多領(lǐng)域的研究和經(jīng)營，因此其業(yè)務(wù)是高度不確定性的資本經(jīng)營。

（2）合格投資者人數(shù)不會太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人會直接參與公司經(jīng)營管理，資金和管理的雙重要求使得公司制PE的合格投資者人數(shù)相對較少。

（3）從業(yè)者均為專業(yè)精英。PE跨行業(yè)投資和經(jīng)營特性要求其從業(yè)人員具有扎實的財務(wù)、法律和行業(yè)背景知識，故私募基金的從業(yè)者都是行業(yè)精英。

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，如果公司股東較少或規(guī)模較少時，可以不設(shè)董事會而設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事主要承擔(dān)審查性的職責(zé)，如聘用會計師、托管銀行選擇等。鑒于以上特點，公司制PE更適合采用一種扁平式的管理模式，弱化董事會職責(zé)，具體業(yè)務(wù)可由投資經(jīng)理為核心的經(jīng)營層完成，由投資經(jīng)理負(fù)責(zé)并直接向股東會報告，精簡董事會后，將大大提高私募股權(quán)基金的運作效率。

四、信托制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特點及建議

1.信托制企業(yè)內(nèi)部治理特點

信托是通過信托合同這一載體，將信托財產(chǎn)委托給受托人，由受托人管理或處分信托財產(chǎn)，但產(chǎn)生的利益歸屬于受益人。信托制本身的特殊性決定了其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的特殊性。

信托關(guān)系中，受托人即信托公司是核心主體，與委托人、被投資企業(yè)、托管銀行等共同構(gòu)成信托的合同架構(gòu)，并按合同內(nèi)容履行各自職責(zé)和義務(wù)。其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)核心是基于信托合同，其架構(gòu)如下：

2.信托制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建議

在信托制PE中，投資人即是委托人又是受益人；信托公司作為受托人即是資金募集人，同時又是投資管理人。信托制PE采取這種特殊的模式對基金進行管理、處分、分配收益，信托制PE內(nèi)部治理架構(gòu)設(shè)計建議通過《信托合同》、《資金保管合同》等文件實現(xiàn)，具體表現(xiàn)為：

（1）明確以受托人為核心的信托合同

信托公司作為受托人，投資人作為委托人，委托人和受托人之間簽署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根據(jù)法律法規(guī)和信托計劃管理集合資金，向未上市公司的股權(quán)進行投資并退出，最終向委托人分配收益。委托人向受托人支付投資管理費的義務(wù)。

（2）受托人和基金保管人的權(quán)利義務(wù)確定

信托計劃存續(xù)期間，信托公司應(yīng)選擇經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔(dān)任保管人，只有受托人遞交符合信托合同的付款申請，托管銀行才能允許劃撥資金，基金保管人承擔(dān)對信托資金保管、監(jiān)督和檢查的責(zé)任和義務(wù)。

（3）切實履行受益人大會制度

受益人大會制度由全體信托基金的收益人組成，當(dāng)出現(xiàn)延長信托期限或提前終止信托合同、提高受托人的報酬比例、更換受托人時，由受益人大會審議決定，確保受益人權(quán)利。

五、有限合伙制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特點及建議

1.有限合伙制企業(yè)內(nèi)部治理特點

有限合伙企業(yè)是國內(nèi)新出現(xiàn)的一種組織形式，由普通合伙人（承擔(dān)無限連帶責(zé)任）和有限合伙人（以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任）組成。其內(nèi)部治理的核心機制是建立有效的激勵和約束機制，在“胡蘿卜加大棒”游戲規(guī)則下達到企業(yè)和投資管理者共贏的局面。

2.合伙制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建議

在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出資只占資本總額的1%，但分享20%左右的投資收益和相當(dāng)于風(fēng)險資本總額2%左右的管理費，全權(quán)負(fù)責(zé)基金的托管、投資、退出等一系列管理工作，而有限合伙人無權(quán)干涉普通合伙人的經(jīng)營行為。即有限合伙人沒有經(jīng)營權(quán)，只保留一定的監(jiān)督權(quán)。

櫧膠餛脹ê匣鍶擻胗邢蘚匣鍶說娜利，有限合伙制PE應(yīng)形成獨特的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，一般可通過如下形式使有限合伙人相對能參與到基金的投資決策中。

（1）合伙人會議

PE合伙人會議是由合伙人組成的議事機構(gòu)，合伙人享有相同的投票權(quán)，而不論投資額比例。合伙人會議一般由負(fù)責(zé)基金運營的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方為有效會議，同時會議商議事項一般需經(jīng)全體合伙人投資額的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙協(xié)議硬性要求需經(jīng)全體同意的除外。

（2）決策委員會

一般PE的重大事項決策由決策委員執(zhí)行，決策委員一般由有限合伙人、普通合伙人、法律專家、外聘行業(yè)專家等專業(yè)人士構(gòu)成。PE決策委員會削弱了普通合伙人的自主決策權(quán)，從一定程度上保護了有限合伙人的利益，同時外聘專家參與重大事項決策，使決策更具有客觀性和專業(yè)性，防止有限合伙人濫用權(quán)利。

私募股權(quán)基金的組織形式極其重要，因組織形式的不同必然會引致管理模式的核心差異。而組織形式和其管理模式一定是PE最核心的架構(gòu)設(shè)計，直接關(guān)系到基金的治理結(jié)構(gòu)、運營效率、出資人和投資人權(quán)益、稅收優(yōu)惠、利潤分配等核心事項，進而關(guān)系到PE的長遠發(fā)展。故投資人在投資私募股權(quán)基金時因根據(jù)投資目的和自身架構(gòu)選擇和設(shè)置合適的基金組織形式，形成有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，推動PE的穩(wěn)定健康發(fā)展。

參考文獻：

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關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)；民營經(jīng)濟；股權(quán)激勵

中圖分類號：F270 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）06-00-01

一、引言

民營企業(yè)實現(xiàn)跨臺階發(fā)展的關(guān)鍵在于把握企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段，科學(xué)制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和人才戰(zhàn)略，為向現(xiàn)代管理制度邁進奠定基礎(chǔ)。股權(quán)激勵能更好的把長期激勵與約束相結(jié)合，是企業(yè)未來需要面對的重大課題之一。

二、對持股員工的層級進行劃分幾點原則

（一）崗位區(qū)別原則。由于各崗位職責(zé)、重要性不同，員工持股比例要拉開差距，充分體現(xiàn)崗位之間的相對價值。在具體設(shè)計時結(jié)合企業(yè)實際情況，可采用“高管緊、中層松、一般少”的策略，即：高管層股權(quán)設(shè)計相對緊密；中層干部富有彈性；一般員工只選擇骨干持股。

（二）貢獻遞增原則。職務(wù)級別越高，貢獻及所承受的風(fēng)險越大，并隨職務(wù)級別增長非線性遞增。

（三）風(fēng)險控制原則。由于決策層、經(jīng)營管理層熟悉市場變化規(guī)律，對風(fēng)險有較強的控制能力，為降低員工持股風(fēng)險，在股份認(rèn)購時，應(yīng)向決策層及經(jīng)營管理層傾斜。

三、推進股權(quán)改革的調(diào)研方法和程序（以某集團為例）

（一）首先明確集團的發(fā)展戰(zhàn)略

1.項目啟動。包括以下幾個方面：項目啟動會、明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責(zé)任、說明階段性工作完成時間和階段匯報時間。2.內(nèi)部集中訪談。明確訪談對象、制定訪談計劃及訪談提綱。3.公司總體戰(zhàn)略明晰。4.公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略明晰。包括以下幾個方面：公司業(yè)務(wù)組合構(gòu)成分析、公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r分析、公司各業(yè)務(wù)定位。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

1.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。包括以下幾個方面：公司總股本確定、可用于員工持股比例初步確定、員工平均出資能力及出資意愿分析、公司預(yù)留股份及控股股東股權(quán)比例確定。

2.公司預(yù)留股份處理。包括以下幾個方面：預(yù)留股份的數(shù)量、預(yù)留股份的分配方案、預(yù)留股份的認(rèn)購、預(yù)留股份分紅處理、預(yù)留股份的管理。

（三）員工持股方案

1.崗位優(yōu)化調(diào)整。包括以下幾個方面：分析集團及下屬公司的崗位設(shè)置情況、對崗位設(shè)置情況進行優(yōu)化調(diào)整。

2.持股人員范圍確定。包括以下幾個方面：確定持股人員范圍、對持股人員資格進行認(rèn)定。

3.持股人員層級劃分。包括以下幾個方面：制定集團公司統(tǒng)一的層級劃分標(biāo)準(zhǔn)、根據(jù)各子公司的業(yè)務(wù)定位及崗位設(shè)置情況進行員工層級劃分。

4.各層級持股比例確定。包括以下幾個方面：對各層級之間職務(wù)貢獻進行量化、根據(jù)量化結(jié)果確定持股比例并計算具體的持股數(shù)量。

5.員工認(rèn)股及持股方式。包括以下幾個方面：員工股份認(rèn)購的程序及相關(guān)證明文件、員工可選擇的股份持有方式。

6.員工股份的管理。包括以下幾個方面：員工股份的轉(zhuǎn)讓條件和價格、員工股份的回購條件和價格。

（四）高管層激勵方案

1.激勵人員范圍確定。包括以下幾個方面：確定激勵人員范圍、對激勵人員資格進行認(rèn)定。

2.考核指標(biāo)確定。包括以下幾個方面：制定集團公司管理層的考核指標(biāo)、制定對下屬子公司主要經(jīng)營者的考核指標(biāo)。

3.激勵模式選擇。包括以下幾個方面：根據(jù)集團公司的特點選擇對公司高管層的長期激勵模式、根據(jù)所選擇的長期激勵方式確定獎勵股份的來源。

4.獎勵股份的授予及行權(quán)。包括以下幾個方面：獎勵股份總額確定、獎勵人員層級劃分及獎勵比例確定、獎勵股份的授予條件和方式、獎勵股份的行權(quán)條件和方式。

5.獎勵股份的管理。包括以下幾個方面：獎勵股份的轉(zhuǎn)讓條件和價格、獎勵股份的回購條件和價格。

四、對內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)進行規(guī)劃的主要內(nèi)容

（一）層級劃分標(biāo)準(zhǔn)的確定

具體劃分時，首先確定集團統(tǒng)一的層級劃分標(biāo)準(zhǔn)，然后根據(jù)各子公司在集團總體戰(zhàn)略中的價值程度以及子公司內(nèi)部的崗位設(shè)置情況進行對等靠攏，保證層級劃分既體現(xiàn)崗位差別，也保證“橫向”公平。在完成層級劃分的基礎(chǔ)上，可以采用包括海氏曲線在內(nèi)的多種崗位價值評定曲線，對各級別之間的持股比例進行量化。

（二）確定持股數(shù)額

各層級持股比例確定后，即可根據(jù)員工股股份總額和各層級員工數(shù)量確定出員工的持股數(shù)額。員工持股數(shù)量確定之后，下面就可以著力解決包括集團公司制定員工股份的認(rèn)購程序、員工的持股方式以及包括股份轉(zhuǎn)讓和回購在內(nèi)的股權(quán)處理等事宜。

（三）股份的認(rèn)購、持有和處理

1.股份認(rèn)購。股份認(rèn)購包括以下幾個方面：股份認(rèn)購的價格、股份認(rèn)購的組織與管理等。

2.股份持有。一般根據(jù)集團公司具體情況，可以選擇以下三種股權(quán)持有方式：自然人身份持股、組成職工小組持股、信托公司代持。

3.股權(quán)處理。一般來說，股權(quán)處理包括以下幾個方面：員工股份的回購條件、員工股份的回購價格、員工股份的繼承、員工股份的轉(zhuǎn)讓條件、員工股份的轉(zhuǎn)讓價格。

（四）專門制定對高管層的長期激勵方式

在員工持股基礎(chǔ)上，建議對包括下屬公司主要負(fù)責(zé)人在內(nèi)的公司高管層根據(jù)對其考核指標(biāo)的完成情況，建立額外的長期激勵方案，以調(diào)動其積極性。以某集團公司為例，提出了如下激勵方式：

1.股份獎勵。

2.認(rèn)購+獎勵

3.股份期權(quán)

4.干股（崗位股）

參考文獻：

[1]姜昊清，董迎迎.股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效的實證分析[J].重慶工商大學(xué)（西部論壇），2006（04）.

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[3]劉立倫，鄭皓元.公司治理與公司權(quán)益價值關(guān)聯(lián)性之研究[A].第八屆海峽兩岸會計與管理學(xué)術(shù)研討會論文集[C].2004.

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關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵

一、股權(quán)激勵出現(xiàn)的背景

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)互相分離是現(xiàn)代企業(yè)的重要特征之一，股東委托經(jīng)營管理層進行資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的運營管理。股東與經(jīng)營管理層的追求目標(biāo)存在不完全一致性，股東作為企業(yè)的所有人，希望企業(yè)股權(quán)長期價值的最大化，經(jīng)營管理層則追求自身利益最大化。為追求各自利益的最大化，股東與經(jīng)營管理層開始利益博弈，導(dǎo)致企業(yè)委托成本問題出現(xiàn)。隨著現(xiàn)代公司制度的不斷發(fā)展，企業(yè)所有權(quán)不斷趨于分散化并且與經(jīng)營管理權(quán)分離趨勢的加快，企業(yè)委托成本的沖突日益嚴(yán)重。

股權(quán)激勵是解決股東層與經(jīng)營管理層之間的利益沖突的有效方法之一。股權(quán)激勵是指企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人和核心員工通過持有一定形式和一定數(shù)量的企業(yè)股權(quán)的形式，來分享企業(yè)紅利（剩余索取權(quán)）以及通過企業(yè)所有權(quán)價值套利（股票交易），從而獲得企業(yè)中長期企業(yè)價值的一種激勵行為。股權(quán)激勵的核心是通過經(jīng)營管理層持有上市公司的股權(quán)，建立與股東的利益一致性基礎(chǔ)，將追求個人利益最大化轉(zhuǎn)化為實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。

20世紀(jì)50年代，在美國出現(xiàn)第一個管理層股權(quán)激勵的實踐。截止目前，股權(quán)激勵已經(jīng)發(fā)展了60多年。在全球500強企業(yè)中，已超過85%的企業(yè)對經(jīng)營管理層實施股權(quán)激勵。西方發(fā)達國家的實踐經(jīng)驗證明，股權(quán)激勵對于提升公司運營效率、實現(xiàn)公司價值最大化、推進經(jīng)濟增長方面起到了較好的作用，也被認(rèn)為是目前實施效果最好的企業(yè)激勵機制之一。

二、中國A股上市公司的股權(quán)激勵實踐

2001年-2005年的大熊市使得中國A股證券市場的資本市場功能喪失，就整個A股市場來講，當(dāng)時在激勵機制方面較為普遍的存在如下問題：

1.公司治理機制方面存在股東利益的不一致性。同樣作為公司股東，不能流通的大股東和能夠流通的小股東，在當(dāng)時我國上市公司獨特的股權(quán)設(shè)置下，利益不能得到統(tǒng)一和協(xié)調(diào)。在契約理論下，公司制度的主要矛盾是擁有所有權(quán)的委托方和擁有經(jīng)營權(quán)的方之間的矛盾，但是在我國當(dāng)時的情況下，卻表現(xiàn)為委托方自身的矛盾。大股東獨掌上市公司的經(jīng)營管理，關(guān)注實現(xiàn)利益最大化。對于如何激勵經(jīng)理管理層更好地為上市公司服務(wù)已成為次要矛盾，實質(zhì)上是大股東控制經(jīng)營管理層為其自身的利益服務(wù)。

2.經(jīng)營管理層的薪酬結(jié)構(gòu)單一，缺乏長期性激勵機制。在當(dāng)時的情況下，我國A股上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，占絕對主導(dǎo)地位的是工資、年終獎金和分紅等固定薪酬，激勵周期較短。企業(yè)的經(jīng)營狀況和高管們的收益之間呈現(xiàn)出弱相關(guān)性。為了自身利益的最大化，高管人員可能會急功近利，片面追求當(dāng)期利益的最大化，其結(jié)果卻可能威脅了企業(yè)的長遠利益，損害了股東的未來收益。

股權(quán)分置改革消除了非流通股與流通股的流通制度差異，建立起股權(quán)平等的制度基礎(chǔ)，推動市場的透明高效、結(jié)構(gòu)合理、機制健全、功能完善、運行安全。其實質(zhì)是推動資本市場的機制轉(zhuǎn)換、形成理性的定價機制。對于上市公司而言，形成并鞏固所有股東的共同利益基礎(chǔ)，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)進一步完善。

隨著股權(quán)分置改革的接近尾聲，為了鞏固股權(quán)分置改革的成果，證監(jiān)會適時地出臺了《試行辦法》，鼓勵上市公司實施股權(quán)激勵。根據(jù)wind資訊統(tǒng)計，截止2014年8月，已經(jīng)有460家上市公司實施股權(quán)激勵。從實踐情況來看，A股上市公司股權(quán)激勵的實踐取得了以下成效：①進一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，進一步建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；②建立了價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；③激勵了持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證了企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；④幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；⑤吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；⑥鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增公司的競爭力。

從證券市場表現(xiàn)來看，推出股權(quán)激勵計劃的A股上市公司受到投資者的青睞，在股權(quán)激勵實施之初，提出股權(quán)激勵方案的上市公司股票受市場追捧。在二級市場上，股權(quán)激勵概念成為推動個股上漲的主要動力之一。在股權(quán)分置改革后，上市公司的股東利益得到內(nèi)在統(tǒng)一，股權(quán)激勵將有效弱化委托――機制問題，給經(jīng)營人員帶上“金手銬”，把他們的利益緊緊地同股東利益、公司利益“捆”在一起，減少短期化行為，更多地關(guān)注公司的長遠發(fā)展。作為資本市場的利好消息，無疑會得到市場的認(rèn)可和追捧。

以在國內(nèi)A股上市公司中將股權(quán)激勵機制常態(tài)化的青島海爾股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分別推出首期股權(quán)激勵計劃、第二期股權(quán)激勵計劃、第三期股權(quán)激勵計劃、第四期股權(quán)激勵計劃。從已經(jīng)行權(quán)的首期股權(quán)激勵計劃、第二期股權(quán)激勵計劃、第三期股權(quán)激勵計劃效果來看，實現(xiàn)了股東、公司、員工的共贏。公司歸屬于母公司股東的凈利潤從2009年的11.49億元上升到2013年的41.68億元，年度業(yè)績復(fù)合增長率達到38%；公司凈資產(chǎn)收益率由2009年的14.89%增長到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120億元增長到2013年的12月31日的530億元。

三、中國A股上市公司股權(quán)激勵的基本制度框架和要點

就股權(quán)激勵事宜，2005年中國證監(jiān)會對頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》對股權(quán)激勵的激勵對象范圍、股票來源、激勵方式、實施程序等進行明確，后續(xù)在實踐中又陸續(xù)《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》等三個文件對部分問題進行了進一步的明確，為股權(quán)激勵在A股上市公司的大規(guī)模實踐提供了操作指引。

1.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》對股權(quán)激勵方案的規(guī)定：

（1）激勵對象額范圍：股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。在后續(xù)的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》中，因為上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

（2）激勵標(biāo)的股票的來源：擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

（3）激勵標(biāo)的股票總數(shù)限制：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（4）激勵的方式：限制性股票和股票期權(quán)。其中（1）限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。A、上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。B、上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（2）股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

（5）實施程序和信息披露。①上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，績效考核體系和考核辦法。②股權(quán)激勵計劃草案提交董事會審議，獲董事會審議通過。③獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。④上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。⑤上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。⑥上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨立財務(wù)顧問報告。⑦董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。⑧上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)同時公告法律意見書；聘請獨立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨立財務(wù)顧問報告。獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。⑨股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃進行表決，股東大會就上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。⑩上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計劃的實施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。

四、關(guān)于完善A股上市公司股權(quán)激勵制度的建議思考

就上市公司而言，在考慮制定股權(quán)激勵方案時應(yīng)考慮如下因素：

（1）應(yīng)制定適當(dāng)?shù)钠跈?quán)行權(quán)價或股票認(rèn)購價或者綜合考慮激勵方案的設(shè)計，避免激勵對象在一開始就享有了巨額收益，弱化努力經(jīng)營的積極性。

（2）考核指標(biāo)的完整性和科學(xué)性。在多數(shù)公布股權(quán)激勵方案的上市公司中，業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)主要是凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，仍側(cè)重于傳統(tǒng)的業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)但這也是在目前情況下上市公司努力所能做到的。如何考核指標(biāo)不能全面、客觀和科學(xué)地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和管理層的努力程度，在一定程度上削弱了股權(quán)激勵的效力。

就監(jiān)管機構(gòu)而言，為更好的發(fā)揮股權(quán)激勵的效應(yīng)，有如下建議：

①適當(dāng)放寬股權(quán)激勵方案的審批程序：目前股權(quán)激勵審批仍需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可召開股東大會。而在國外公司實踐中，股東大會可以授權(quán)董事會在一定比例的股本范圍內(nèi)進行期權(quán)授予及股份回購安排。為提高效率，可否由目前的備案制調(diào)整為由公司股東大會授權(quán)董事會在一定股權(quán)比例范圍內(nèi)進行操作，由公司董事會、股東大會審議通過后即可實施、無需監(jiān)管機構(gòu)審核。

②放寬激勵對象的范圍。公司的發(fā)展需要多元化的資源和人才支持，在目前制度中，僅能對董事（不含獨立董事）、高級管理人員及公司員工進行激勵。而監(jiān)事、獨立董事不能納入公司激勵對象范圍，同時對公司有重大貢獻但不在公司任職的人員納入激勵范圍。

③外籍員工進行股權(quán)激勵的問題。隨著中國上市公司的國際化運營深入推進，提升中國上市公司全球競爭力需要整合全球優(yōu)秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中國開設(shè)A股賬戶，不能通過股票增值權(quán)的方式進行激勵、分享公司發(fā)展成果。需要監(jiān)管機構(gòu)從國家吸引全球優(yōu)秀人才、提升中國企業(yè)競爭力角度出發(fā)，協(xié)同有關(guān)部門解決這一政策。

參考文獻：

[1]《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》

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常見的股權(quán)激勵方法包括贈與股份、轉(zhuǎn)讓股份、員工分紅權(quán)、凈資產(chǎn)增值權(quán)、期權(quán)等方式。贈與股份是指公司的大股東向管理層贈與股份，管理層直接受贈取得擬上市公司股權(quán)。在實踐中，也有大股東向高管無償贈與股份，往往發(fā)生在高管在公司任職時間較久，相互之間非常了解。如果高管受贈取得股份，視為取得贈與財產(chǎn)，需要繳納個人所得稅。2009年，國家稅務(wù)總局的《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）（以下簡稱“461號文”）規(guī)定，除“上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%……”之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得。也就是說，對于激勵對象來說，受贈股份并非沒有成本。

如果實施轉(zhuǎn)讓股份，高管是通過支付購買對價取得股份，這是與受贈股份的實質(zhì)性區(qū)別。轉(zhuǎn)讓股份就是公司的股本不變，老股東向高管轉(zhuǎn)讓股份。此外，高管通過支付價款取得公司股份的還可以通過定向增發(fā)方式。轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)的區(qū)別在于公司的股本是否發(fā)生變化，前者不發(fā)生變化，而后者發(fā)生股本增加。

轉(zhuǎn)讓就是存量股份的轉(zhuǎn)移，定向增發(fā)是增量股份的轉(zhuǎn)移，二者都涉及定價問題。部分?jǐn)M上市企業(yè)在實施股權(quán)激勵中，希望以優(yōu)惠的價格向高管提供股權(quán)激勵。但是，如果轉(zhuǎn)讓或定向增發(fā)中的股權(quán)價格明顯低于市場價格，會被認(rèn)為是公司向高管提供利益，應(yīng)計入公司的管理費用。如何判斷是否明顯低于市場價格呢？以下幾種情形通常會被認(rèn)定為明顯低于市場價格：高管支付價格低于公司每股市場價值的;高管支付價格低于每股凈資產(chǎn)價格的。比如最近6個月內(nèi)，公司曾經(jīng)引入PE投資機構(gòu)，按照每股3.6元認(rèn)購公司股份，此后管理層按照每股1.8元認(rèn)購公司股份，明顯低于此前PE機構(gòu)認(rèn)購的價格。這樣情形容易被認(rèn)定為明顯低于市場價格。雖然沒有PE機構(gòu)投資進入公司，但公司每股凈資產(chǎn)為5元，如果公司在定向增發(fā)中以每股2元價格向管理層或核心技術(shù)人員認(rèn)購公司股份，也容易被認(rèn)定為明顯低于市場價格。這兩種情形在專業(yè)處理上都成為股份支付，視同高管像取得工資報酬一樣，應(yīng)當(dāng)計入公司的管理費用。

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【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 企業(yè)業(yè)績 上市公司

一、我國股權(quán)激勵發(fā)展現(xiàn)狀與問題

（一）我國股權(quán)激勵發(fā)展歷程

股權(quán)激勵的政策來源于1999年8月黨的十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》明確提出支持對企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干實行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵——“允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配”；黨的十六大報告指出“確立勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配的原則”。這為我國企業(yè)經(jīng)營者管理要素和科技人員要素實施期權(quán)分配提供了政策理論依據(jù)。

（二）上市公司適應(yīng)期的探索

這一階段由于政策層面的大力改革，公司法修訂，股權(quán)分置改革試點，為推行股權(quán)激勵體制掃清了基礎(chǔ)。分置改革前，大多采用現(xiàn)股和期股激勵模式，實施公司數(shù)量較少，持股比例普遍偏低，有效性被大打折扣。股權(quán)分置改革后，股權(quán)流動性顯著增強，極大地調(diào)動了廣大企業(yè)的積極性，為激勵機制的引入、股權(quán)并購一系列有力的金融創(chuàng)新工具的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。尤其是2006年1月試行辦法正式出臺后，上市公司推行股權(quán)激勵的熱情第一次被點燃。

（三）上市公司股權(quán)激勵的實施現(xiàn)狀

從2007年開始，經(jīng)過四年的深入了解和不斷嘗試，股權(quán)激勵體制逐步走向成熟。

2007年全年只有10家上市公司推出了正式計劃，數(shù)量上遠小于2006年，但是在質(zhì)量上有了顯著提高，得到科學(xué)的規(guī)范。這一年國資委，財政部，證監(jiān)會等監(jiān)管部門加強了對股權(quán)激勵的監(jiān)督與指導(dǎo)。突出的特點有90%以上公司選擇在12月公布，全部采用股票期權(quán)的模式，定向增發(fā)或二級市場回購作為股票來源首次出現(xiàn)。2008年中國股權(quán)激勵真正進入井噴期，滬深兩市公布計劃的共有67家公司，創(chuàng)歷來年度數(shù)量新高.2009年首次公布股權(quán)激勵計劃的上市公司僅有18家，為近4年來第二低，但方案質(zhì)量明顯提高.2010年的股權(quán)激勵進入黃金窗口期，在數(shù)量和質(zhì)量上都將達到一個新的高度。

（四）我國股權(quán)激勵發(fā)展中的問題

走向成功的道路是曲折的。激勵方案的制定-審批-實施體系尚未完全形成，存在程序漏洞和監(jiān)管失職；國有控股公司的實施復(fù)雜混亂，缺少經(jīng)驗，還需要付出艱辛的努力；在方案類型，激勵水平，行業(yè)分布層面不夠均衡協(xié)調(diào)，長期穩(wěn)定性欠缺。在近4年的發(fā)展過程中，我國上市公司管理層股權(quán)激勵體制存在諸多問題。

二、對策與建議

股權(quán)激勵制度有效性不僅取決于設(shè)計本身，也和內(nèi)外部約束機制的有效性密切相關(guān)。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機制的影響，最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，制度自身的合理性，經(jīng)理人市場，公司治理結(jié)構(gòu)、外部制度環(huán)境，資本市場發(fā)展?fàn)顩r等因素共同發(fā)揮作用。因此，要提高股權(quán)激勵對經(jīng)營者的激勵作用，就應(yīng)從以下方面為股權(quán)激勵機制的有效實施創(chuàng)造條件。

（一）完善股權(quán)激勵制度設(shè)計

首先，嚴(yán)格規(guī)定實施股權(quán)激勵企業(yè)的條件，建立企業(yè)股權(quán)激勵申報自動觸發(fā)體制，通過公眾信息對滿足條件的企業(yè)納入實施股權(quán)激勵考察范圍，避免企業(yè)經(jīng)營者出于私心擇機選擇和為避免業(yè)績壓力放棄實施股權(quán)激勵的問題。其次，為有效化解集團公司中非上市公司管理人員與上市公司管理人員之間的不平衡性，避免資產(chǎn)向上市公司轉(zhuǎn)移以提高上市公司業(yè)績，鼓勵或者要求實施股權(quán)激勵的企業(yè)整體上市。同時打破國內(nèi)企業(yè)與國外企業(yè)實施股權(quán)激勵額度不一致的現(xiàn)狀，建立一致的股權(quán)激勵額度機制。

（二）培育職業(yè)經(jīng)理人市場，建立市場選擇和價值評價機制

努力建立企業(yè)經(jīng)理人能上能下的快速調(diào)節(jié)機制。加強教育和培訓(xùn)，全面提高管理者的素質(zhì)。對公司價值和經(jīng)理人業(yè)績做出公平合理的評價是激勵機制的重要內(nèi)因。為建立有效的評價機制，政府應(yīng)減少對企業(yè)的過度干預(yù)，防范市場操縱，規(guī)范審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為，推行公司財務(wù)公開和政務(wù)公開，嚴(yán)肅財務(wù)審計紀(jì)律。

（三）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

調(diào)整公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)投資主體多元化是企業(yè)內(nèi)部治理的目標(biāo)。努力通過減持限售股，擴大流通股比重，實現(xiàn)投資主體多元化。

切實落實股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的法律地位，進一步發(fā)揮股東大會的作用也是今后工作的重頭戲。

規(guī)范董事會建設(shè)，健全董事會制度，嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產(chǎn)生的隨意性、董事長兼任總經(jīng)理以及董事會成員與經(jīng)理層高度重合的現(xiàn)象，真正建立和完善董事會與經(jīng)理層之間的委托關(guān)系。

（四）構(gòu)筑多元化的激勵機制

在股權(quán)激勵制度中，單一的制度并不能實現(xiàn)對經(jīng)營者完全有效的激勵，多種配套制度共同的影響和彼此協(xié)調(diào)將使得激勵制度朝著全方位，立體化的方向上進步。上市公司應(yīng)借鑒西方企業(yè)的做法，采用包括基本薪酬、年薪、各種福利和職務(wù)消費以及長期激勵計劃在內(nèi)的多元化的薪酬激勵制度，但要保證得到科學(xué)的設(shè)計，合理的實施和公平的考核。

（五）規(guī)范外部環(huán)境

管理層股權(quán)激勵機制建設(shè)不是一項獨立的工作，而是一個系統(tǒng)工程。因此，營造良好的外部環(huán)境是十分重要的。政府應(yīng)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，改變妨礙各種機制發(fā)揮的不合適的政策因素。

三、結(jié)論

股權(quán)激勵體制的建立和發(fā)展是我國經(jīng)濟潮流的大趨勢，這種以多元化激勵模式和長期績效薪酬相互作用的創(chuàng)新型制度也具有它的歷史必然性。這種制度在資本市場的建立憑借著與相關(guān)環(huán)境因素的彼此影響發(fā)揮著有效作用。股權(quán)激勵制度與資本市場的有效息相關(guān)。激勵的目的是為了提升企業(yè)業(yè)績，而過程可以表述為：努力程度決定業(yè)績，業(yè)績決定股價，股價決定報酬，這種良性的循環(huán)作用機制表明了死者之間的相關(guān)性越強，激勵效果越明顯。

參考文獻

[1]王君彩，馬施.控股權(quán)性質(zhì)、管理層激勵與公司業(yè)績——來自中國資本市場的經(jīng)驗證據(jù)[J].會計之友（上旬刊），2010（05）.

[2]何江，李世新.中國上市公司股權(quán)激勵的實證研究[J].會計之友（下旬刊），2010（04）.

[3]徐寧.上市公司股權(quán)激勵方式及其傾向性選擇——基于中國上市公司的實證研究[J].山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2010（03）.

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家族式企業(yè)作為一種相對特殊的企業(yè)，更是需要特殊的對待。本文通過對我國家族式企業(yè)應(yīng)用股權(quán)激勵的研究并且特別注重激勵效果反饋這個薄弱環(huán)節(jié)，因此在本文在指出相應(yīng)問題的對策之中著重強調(diào)建立績效反饋機制的重要性。

關(guān)鍵詞：家族企業(yè)；股權(quán)激勵；績效反饋機制

一、引言

“家族（包括個人或者家族成員）擁有主要生產(chǎn)要素所有權(quán)，主要監(jiān)督管理和決策權(quán)屬于家族成員，靠血緣親情關(guān)系來維護并以追求家族利益為最高目標(biāo)，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟組織”。這是我們對家族企業(yè)的定義。家族企業(yè)到處都存在于全世界范圍內(nèi)的各個角落，并且其在一定范圍內(nèi)的經(jīng)濟中處于經(jīng)濟發(fā)展的核心地位。

股權(quán)激勵是一種讓公司的管理經(jīng)營者從掌握公司部分股權(quán)形式而獲得部分經(jīng)濟權(quán)利，使之能夠以股東的身份，不是純粹的企業(yè)管理者，參與到企業(yè)的經(jīng)營管理決策、分享企業(yè)所獲的利潤，當(dāng)然也包括承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營過程中遇到的風(fēng)險，通過這種方式讓其為公司的長期發(fā)展提供服務(wù)的激勵方法。

股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低相關(guān)的成本，提升企業(yè)管理效率和加強公司凝聚力和市場競爭力，提升企業(yè)的價值和股東權(quán)益等起到了顯著的成效，這在現(xiàn)代企公司治理理論和國際成熟市場的實踐過程中都得到了充分的證明。股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購是股權(quán)激勵實施的幾種主要的方式。

二、我國家族式企業(yè)中引入股權(quán)激勵的必要性及主要存在的問題

1.我國家族企業(yè)發(fā)展過程中引入股權(quán)激勵的必要性

家族企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模時基本上都會有在管理方面的遇到障礙，要想企業(yè)繼續(xù)高速度的發(fā)展下去，改善在管理上的效率是一個不錯的選擇，此時職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)正好滿足了需要。職業(yè)經(jīng)理人是經(jīng)受過專門的企業(yè)管理知識的培訓(xùn)，具有專業(yè)的知識和技能。他們的出現(xiàn)，使得困擾企業(yè)界多年的關(guān)于企業(yè)資本與現(xiàn)代社會越來越復(fù)雜的企業(yè)管理任務(wù)和運營管理知識矛盾得以化解，會為企業(yè)的進一步發(fā)展帶來更多的好處。因此，根據(jù)每年福布斯《中國家族企業(yè)年度調(diào)查報告》顯示，我們可以看到社會上很多家族企業(yè)創(chuàng)辦者開始放棄傳統(tǒng)的家族子女后代的繼承模式，越來越多的家族企業(yè)的企業(yè)主通過從外部聘請合適的職業(yè)經(jīng)理人來管理企業(yè)。

家族式企業(yè)依靠股權(quán)激勵的方式來引入職業(yè)經(jīng)理人的制度必定是大勢所趨，只要建立健全的公司相關(guān)制度和充分認(rèn)識到企業(yè)長遠發(fā)展的重要性，就能夠發(fā)揮出股權(quán)激勵的最大效用，而使家族企業(yè)擺脫傳不過三代的怪圈。

2.我國家族式企業(yè)中應(yīng)用股權(quán)激勵主要存在的問題

（1）建立股權(quán)激勵的條件不夠成熟

很多家族式企業(yè)為了解決企業(yè)目前對人才的渴望，甚至是企業(yè)繼承人的問題。在企業(yè)內(nèi)外條件并不是很成熟的情況下，盲目的引入并實施股權(quán)激勵這種現(xiàn)代化的激勵制度。企業(yè)自身經(jīng)營管理制度存在不足，企業(yè)經(jīng)營狀況有待明確。

主要有以下幾個方面：

第一，業(yè)績股票缺乏科學(xué)完善的家族企業(yè)業(yè)績評價系統(tǒng)和標(biāo)準(zhǔn)。

第二，股票市場不成熟，家族企業(yè)的業(yè)績不能完全體現(xiàn)在股票價格上。

第三，職業(yè)經(jīng)理人市場不成熟，管理層股權(quán)激勵福利化

第四，員工持股數(shù)量過小，激勵力度不夠

第五，約束機制不完善，使激勵效果適得其反

（2）建立股權(quán)激勵過程中實施股權(quán)激勵的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理

沒有成立專門的股權(quán)激勵管理組織，很多時候只是由幾個公司的管理層設(shè)置一個方案來當(dāng)作股權(quán)激勵的方案，而其自身本來就是被激勵的主要對象，結(jié)果使用于激勵員工的股權(quán)激勵形同虛設(shè)，卻成了高層管理人員的“紅包”。再者就是沒有建立規(guī)范性約束機制，公司運作的透明度問題一直使著家族企業(yè)難以取得投資者得信任。所以組織結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理是個很重要的問題。

（3）未建立有效的激勵效果反饋機制

在建立股權(quán)激勵制度以后并未建立相應(yīng)的控制機制，對整個實施過程以及最后效果并沒有有效的反饋機制。這將導(dǎo)致只注重過程而不重視在此過程中所出現(xiàn)的問題和最后的結(jié)果。有沒有利用各種數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)來及時了解反饋公司運作的各種狀況，并對激勵實施的效果要有一個目標(biāo)的設(shè)定。在經(jīng)過一個時期的實施后要善于發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題。

三、股權(quán)激勵在家族式企業(yè)應(yīng)用過程中解決相應(yīng)問題的策略

針對以上問題提出解決辦法，設(shè)計出合理的股權(quán)激勵方案：

1.針對股權(quán)激勵制度的應(yīng)用，建立與之相對應(yīng)的組織和實行機構(gòu)

建立有相當(dāng)效用的股權(quán)激勵組織機構(gòu)。很多公司都會成立專門的由董事會領(lǐng)導(dǎo)的股權(quán)激勵工作小組，其組成人員由董事會從公司高管和股東中任命，比如公司股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人員。同時應(yīng)該指定其中一人為組長。

2.建立強有力的約束機制和增加企業(yè)的管理和運作透明度

我們從委托―理論可以得知，職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)常會出于某種目的而作出偏離股東利益的行為或措施。針對這種情況，我們有必要建立一種強有力并且規(guī)范化的約束機制來對其進行約束。主要分為兩個方面：首先是外層約束。指在家族企業(yè)所有者與員工兩者之外形成約束。主要有團體約束、道德約束、法律約束、市場約束等四個方面是應(yīng)該考慮到的。其次是里層約束。指家族內(nèi)部的成員與外聘員工之間要形成相互的約束關(guān)系和約束機制。主要關(guān)注于以下這幾個方面，比如公司章程約束、制度合同約束、偏好約束、激勵性約束、組織機構(gòu)約束等等；以前很多時候出現(xiàn)過這種現(xiàn)象：少數(shù)高層管理者會利用公司的運營狀況和經(jīng)營業(yè)績透明度很差這個缺陷，而他自身又了解公司的運行狀況，就會在幾乎毫無外部監(jiān)督的情況下來操縱公司為自己的利益服務(wù)。相對于家族企業(yè)來說，其高管持股比例相對于其他企業(yè)較高，會更加加大部分高管實行暗箱操作的可能性，目的就是使自身利益最大化。因此，增加企業(yè)運作透明度非常的有必要：

（1）對于一些有關(guān)公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓和利益轉(zhuǎn)移的事項，尤其是同一上市家族企業(yè)的上市公司間的，一定要重點披露。還有就是要充分發(fā)揮獨立董事的作用，他們要以身作則，在公司重大問題上要將自己的意見公布給大眾；

（2）外界對于上市家族企業(yè)和其控股公司之間的控股狀況有充分的知情權(quán)。公司隨時對于外進行控股情況的變動公布。治理結(jié)構(gòu)的交叉狀況，這是證券監(jiān)管部門對上市家族公司重點審查的地方；

（3）要依照有關(guān)規(guī)定和法律，在選定一個時期內(nèi)公布公司的財務(wù)狀況和公司運營基本情況，使中小股東對公司的發(fā)展信息有充分的知情權(quán)。

3.制定科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)合法的并且能夠嚴(yán)格按照其來執(zhí)行的股權(quán)激勵管理制度

要想建立比較完善的股權(quán)激勵制度，設(shè)計和擁有一個比較健全且符合實際《公司股權(quán)激勵管理制度》是實行股權(quán)激勵各項措施重要保障，一切事情都要以《管理制度》為標(biāo)準(zhǔn)。

它的主要內(nèi)容包括：明確股權(quán)激勵制度實施的組織機構(gòu)及其職責(zé)，監(jiān)督整個股權(quán)激勵管理制度產(chǎn)生的程序，條例出有關(guān)股權(quán)激勵管理制度的各項基本原則。與此同時還要構(gòu)筑整套股權(quán)激勵計劃的法律環(huán)境體系。主要的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和程序如下：

（1）按照所制定的標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確衡量公司各員工的工作績效。這是執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度的重點和難點之處，僅僅這樣才能能夠為成功實施動態(tài)股權(quán)激勵提供科學(xué)依據(jù)。

（2）要遵守相關(guān)管理制度中的誠諾。每一年度結(jié)束后，企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)《管理制度》的制定和相對應(yīng)激勵對象簽訂的《員工股權(quán)激勵合同》的約定，為了保證員工工作的積極性，應(yīng)該及時準(zhǔn)確的向激勵對象發(fā)放對應(yīng)于他們激勵性股權(quán)或紅利。

（3）進一步規(guī)范公司相關(guān)的管理制度，使所有的股東應(yīng)有的權(quán)力和利益都得到保障。實施股權(quán)激勵之后，激勵對象（公司員工）也獲得了公司的股權(quán)，與之相對應(yīng)的是，他們也成了公司的股東，而不在是單一的公司的員工。既然是股東，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，他們也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)利，而不能對他們繼續(xù)加以區(qū)別對待。

4.建立合理的激勵效果反饋機制―績效評價指標(biāo)體系

企業(yè)建立起股權(quán)激勵措施之后要回利用各種數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)來及時了解反饋公司運作的各種狀況，并對激勵實施的效果要有一個目標(biāo)的設(shè)定。在經(jīng)過一個時期的實施后要善于發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題。制定激勵計劃的行權(quán)日所在的會計年度中，要對公司各項財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進行逐一考核，并且以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。財務(wù)業(yè)績考核的主要指標(biāo)包括以下幾個：復(fù)合凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率。要想提高經(jīng)理人激勵與公司績效關(guān)聯(lián)度，主要還是針對每一個公司自身的治理結(jié)構(gòu)特征，努力尋求和設(shè)計一套全面并且實用有效的科學(xué)的績效評價指標(biāo)體系，以強化經(jīng)理人報酬制度的激勵效應(yīng)。自從二十世紀(jì)八十年代之后，經(jīng)濟增加值（EVA）和修正的經(jīng)濟增加值（REVA）等全新的公司業(yè)績評價方法被廣泛應(yīng)用于西方國家在實施股票期權(quán)的實踐中，這對于我國而言，也是一個值得參考借鑒的方法。

總之，股票期權(quán)制度可以當(dāng)作一種全新的激勵方式來運用于家族式企業(yè)，是我國家族式企業(yè)制度改革的重要方向之一。雖然這種制度在實踐過程中遇到了不少問題和困難，但很多問題都得到了修正和解決，我們可以預(yù)見的是，股票期權(quán)制的實施必將對家族式企業(yè)經(jīng)濟效益的提高和家族式企業(yè)的長遠發(fā)展發(fā)揮重要的作用。

結(jié)論

本文通過對股權(quán)激勵應(yīng)用于家族式企業(yè)中所存在問題的研究，得出以下結(jié)論：

首先，要對家族式引入股權(quán)激勵這種先進激勵機制初期要進行應(yīng)用的可行性評估：企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)去家族化分析和外部環(huán)境的可行性分析。

其次，在分析了內(nèi)外環(huán)境的可行性之后，接下來就要采取相應(yīng)的激勵方案，來確保股權(quán)激勵在應(yīng)用過程中受到嚴(yán)格的約束機制，便于達到預(yù)期的效果。

最后，建立合理的績效反饋機制，要應(yīng)用最新最科學(xué)的績效評價指標(biāo)體系對最終的激勵效果進行綜合評價。使股權(quán)激勵這種激勵方式的優(yōu)越性能充分體現(xiàn)出來。

隨著股權(quán)激勵在我國進一步的實施和推廣，這種普遍運用于西方國家的激勵方式一定會在我國的企業(yè)有更進一步的應(yīng)用。家族式企業(yè)作為一種特殊的企業(yè)制度，在面臨企業(yè)繼承問題和留住人才時，要充分認(rèn)識到企業(yè)的長遠發(fā)展才是硬道理，以企業(yè)大局為重，引入股權(quán)激勵這種現(xiàn)代激勵制度，實行有能者管理，家族成員適時退出機制。所以股權(quán)激勵在家族式企業(yè)中的運用會更加的廣泛，與之相關(guān)的研究也會更加的深入。（作者單位：江西師范大學(xué)財政金融學(xué)院）

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