導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)設(shè)計(jì)要點(diǎn)，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

論文摘要：有限公司股東出資瑕疵是公司法實(shí)務(wù)中較為普遍的現(xiàn)象。股東不出資或不適當(dāng)履行出資義務(wù)會造成股東之間合作破裂、公司經(jīng)營管理陷入困境。鑒于立法規(guī)定的不足，對處于該僵局下的誠信股東的權(quán)利如何救濟(jì)，進(jìn)一步在不解散公司的情況下實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)營的好轉(zhuǎn)，成為公司法實(shí)務(wù)中的一個難點(diǎn)。文章從典型案例出發(fā)，探討了依據(jù)現(xiàn)有立法解決該類糾紛的缺陷，并主張應(yīng)當(dāng)盡快在我國公司制度中確立股東失權(quán)程序。

一、問題的提出

案情：2006年初，時任被告法定代表人的王某以被告具有煤炭經(jīng)營資質(zhì)為條件，與原告的另兩名自然人股東李某、張某達(dá)成合作意向．決定共同投資設(shè)立一家以煤炭運(yùn)銷為主營業(yè)務(wù)的公司。三方經(jīng)協(xié)商約定：李某出資350萬元，張某出資1o0萬元，被告盛泰有限責(zé)任公司出資50萬元。以上出資由全體股東于2006年2月28同之前繳足。

2006年4月21同，經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭趾藴?zhǔn)，原告龍騰精煤有限責(zé)任公司依法注冊登記成立，注冊資本500萬元整。工商登記記載李某、張某、被告分別亨有70％、20％7~U10％的股份。后原告發(fā)．[見，被告存在如下違約、違法事實(shí)：1．公司成立后不久被告即借時任其法定代表人王某擔(dān)任原告公司董事及副總經(jīng)理的便利，將50萬元的出資抽逃。2．被告根本不具有協(xié)商時所聲稱的煤炭經(jīng)營資質(zhì)，這一事實(shí)原告后經(jīng)當(dāng)?shù)孛禾烤植樽C得。3．被告原法定代表人王某在原告公司任職高管期間利用便利，變相侵r吞公司資產(chǎn)數(shù)十萬元，現(xiàn)已被依法近究刑事責(zé)任。本案如何處理，涉及到《公司法》中一個重要的實(shí)務(wù)問題，即股東的失權(quán)程序。由于我圍《公司法》尚沒有規(guī)定，造成司法實(shí)踐中很多類似的股權(quán)糾紛難以得到妥適的處理。這是我國《公司法》的缺陷。

二、我國現(xiàn)行立法對股東不出資的救濟(jì)及其缺陷

公司法理論認(rèn)為，股東身份因登記而取得，股東不因未履行出資義務(wù)而當(dāng)然喪失股東資格。當(dāng)公司股東名冊的記載與公司登記機(jī)關(guān)登記的股東事項(xiàng)不一致時，應(yīng)當(dāng)以股東名冊的記載為準(zhǔn)。基于這樣一種認(rèn)識，對公司法實(shí)務(wù)中許多有限公司動輒以股東未出資為由，提起確認(rèn)該股東不具有股東資格之訴，或干脆以股東會決議的方式對該瑕疵出資股東予以除名的做法顯然是值得探討的。

股東不履行出資義務(wù)，將會產(chǎn)生如下法律后果：

首先，資股東要對不出資股東造成的后果承擔(dān)責(zé)任。如果各股東實(shí)際繳納的注冊資本之和未達(dá)到法定最低限額的，意味著公司法人被否定，股東之間實(shí)際是合伙關(guān)系，應(yīng)當(dāng)按照合伙關(guān)系對共同的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。各股東實(shí)際繳納的注冊資本之和已達(dá)到法定最低限額的，已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東要在末履行出資義務(wù)的股東不能履行的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。股東在抽逃出資的情況下，如果未抽逃出資的股東同意或協(xié)助抽逃的，應(yīng)當(dāng)在抽逃出資的范圍內(nèi)和抽逃出資的股東一起對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

其次，己出資股東的股東權(quán)利受到損害。股東權(quán)的首要利益是扶取股利，而公司營利的基礎(chǔ)需要充足的資產(chǎn)，股東不出資直接影響公司的營利，甚至?xí)衼韺镜男姓幜P。不出資股東如照樣擁有股權(quán)，照樣參與利潤的分配，明顯違反權(quán)利義務(wù)一致、收益風(fēng)險共擔(dān)的民商法原則，會造成嚴(yán)重的不公平。第三，公司利益受損。股東不出資除公司資產(chǎn)不足和經(jīng)營管理困難外，有可能導(dǎo)致公司變更注冊資本或解散，嚴(yán)重者可能導(dǎo)致公司被撤銷?，F(xiàn)行立法規(guī)定的股東出資瑕疵的法律責(zé)任，從上來講，主要包括三種情況：l、對其他發(fā)起人、股東的違約責(zé)任。2、對公司承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任。3、承擔(dān)其疵出資行為對公司所造成損害的賠償責(zé)任。

根據(jù)《公司法》現(xiàn)有規(guī)定．對股東違反出資義務(wù)，已出資股東或公司可以采取四種救濟(jì)方式：1．已出資的股東退出公司。對于股東違反出資義務(wù)，損害股東利益，股東可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，退出公司米保護(hù)自己的權(quán)益不受侵害。但是，這對于那些對公司的設(shè)立、經(jīng)營已經(jīng)付出巨大心并且仍愿繼續(xù)留在公司的誠信股東來講明顯不公平。2．解散公司。如果公司部分股東拒不履行資義務(wù)，造成經(jīng)營管理上的困難，使公司陷入僵局，己出資股東可能被迫選擇解散公司來救濟(jì)，這種結(jié)果顯然違背了其設(shè)立公司的初衷，也是其不愿看到的。3．公司要求末出資股東履行瑕疵出資責(zé)任。這種救濟(jì)方式固然使公司資本得到充實(shí)，但是，因末出資股東的違信事實(shí)可能導(dǎo)致公司的人合性受到影響，使股東間今后的合作很難繼續(xù)。同時，應(yīng)當(dāng)注意的是，可能存在另外一種情形，即法院在判決股東應(yīng)履行}}{資義務(wù)后，其拒不履行法院判決或經(jīng)過強(qiáng)制執(zhí)行仍不能實(shí)現(xiàn)，這時已出資股東的權(quán)益依然難以救濟(jì)。4、要求不履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任和賠償損失。這是合同責(zé)任中展常見的形式，也是充分保護(hù)受害股東利益的_一種補(bǔ)救方式。但這僅是股東在合同一卜的利益得到了一定的補(bǔ)償，不能解決公司因股東不出資而陷入僵局的種種問題。

三、設(shè)立股東失權(quán)程序的依據(jù)

失權(quán)程序是指在股東不出資的情況下，公司或股東有權(quán)通過自身的力量，給予不出資股東合理的寬限期要求盡快出資，不出資股東仍不履行出資義務(wù)的，股東或公司有權(quán)將其除權(quán)的一種程序。這個程序能夠保證股東在其他股東不出資時主動有效地獲得救濟(jì)。它具有以下優(yōu)點(diǎn)：1．具有便捷的優(yōu)點(diǎn)。失權(quán)程序最大的優(yōu)點(diǎn)是可以單方宣告不出資股東沒有股東權(quán)。其宗旨是為了防范因股東不出資而妨礙公司資本的籌或使公司經(jīng)營出現(xiàn)困難等的風(fēng)險，避免了社會資源的浪費(fèi)，而具有效益理念。例如本案中為了股東出資問題曾多次召開股爾會或董事會，一直無法解決，給公司經(jīng)營造成很大困難，開股東會盛泰公司照樣參加，開董事會，代表盛泰公司的董事也照樣參加，從公司成立至今雖有營利但從未分紅。設(shè)立失權(quán)制度后，這些問題都將會迎刃而解。盛泰公司失去股東資格，公司運(yùn)營就可以轉(zhuǎn)入正常，擺脫困境。2．可以封堵法律上的漏洞。有利于防止小出資股東利用法律上的漏洞，坐享其成甚或從事非法目的，損害公司和股東的利益。3．失權(quán)程序也有利于督促股東及時履行出資義務(wù)。失權(quán)程序中的失權(quán)后果是絕對失權(quán)，己被宣告失權(quán)的股東嗣后再履行出資義務(wù)，也不能恢復(fù)其股東資格。故不履行出資義務(wù)的股東如果擔(dān)心不出資會導(dǎo)致失權(quán)的話，他必定是會及時履行出資義務(wù)。

失權(quán)程序在國外的立法例中并不少見。從國外的立法看，大多數(shù)國家的公司立法都規(guī)定，對于不履行出資義務(wù)的股東，公司或股東可以催告其在～定期限內(nèi)履行出資義務(wù)，未履行出資義務(wù)的股東在催告期內(nèi)仍不履行出資義務(wù)的，即喪失股東權(quán)利。德國《有限責(zé)任公司法》第2l條規(guī)定：“在拖延支付的情形下，可以對拖延支付的股東再次頒發(fā)一項(xiàng)儆戒性催告，催促其在一個待定的寬限期限內(nèi)履行支付，否則即將其連同應(yīng)當(dāng)支付的股份一并除名”。德國《股份法》第64條第(1)款規(guī)定：“對沒有及時支付所要求款項(xiàng)的股東，可以確定一個有警告的延長期限，期滿后將宣布他們不再擁有其股票或支付款?！?/p>

日本商法第179條規(guī)定：“股份認(rèn)購人不按第177條之規(guī)定繳納時，發(fā)起人可規(guī)定日期，到期仍未進(jìn)行繳納時，可向股份認(rèn)購人通知其權(quán)利的喪失?！薄鞍l(fā)起人發(fā)出前項(xiàng)的通知后，股份認(rèn)購人仍未進(jìn)行繳納時，其權(quán)利喪失。在此場合，發(fā)起人可對該認(rèn)購人認(rèn)購的股份，重新募集股東?！?/p>

失權(quán)程序在我國已有雛形。1987年l2月30H為解決中外合資經(jīng)營企業(yè)股東違反出資義務(wù)的問題，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部、國家工商行政管理局了《中外合資經(jīng)營企業(yè)各方出資的若干規(guī)定》，其中第七條規(guī)定，“合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)中請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因末繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失?！?/p>

四、股東失權(quán)程序的具體適用

對于股東沒有履行出資義務(wù)，司法機(jī)構(gòu)是直接否定其股東資格還是本著公平原則在履行了相關(guān)的程序之后，再否定其股東資格，是《公司法》理論和實(shí)務(wù)上應(yīng)當(dāng)研究的一個問題。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)遵循個案的具體情況，不一定得出惟一_的結(jié)論。一般而言，股東沒有履行出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)有一個彌補(bǔ)、挽救機(jī)制，不一定宣布該股東身份喪失。適用過程中應(yīng)注意把握如下幾點(diǎn)：

1．應(yīng)當(dāng)通過股東會決議責(zé)令未出資股東限期履行出資義務(wù)，對于到期確實(shí)不能履行的，則應(yīng)否定其股東資格，已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序的應(yīng)當(dāng)依法做出裁決。

2．根據(jù)公司資本維持原則，股東退出公司應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)的程序，并非簡單將其股東資格剝奪。

(1)可以考慮由其他民事主體參加到公司中來，以原出資合同確定的價格受讓該部分未出資到位的股權(quán)。

(2)在上述目的不能實(shí)現(xiàn)時，可由現(xiàn)有股東自愿認(rèn)購，按各股東所能接受的條件，以及股東之間承諾的最佳受讓條件，受讓該部分股權(quán)。

(3)在現(xiàn)有登記股東不愿受'止該部分股權(quán)時，可向社會公開拍賣該部分股權(quán)，由社會上的第三人根據(jù)拍賣所得享有公司股權(quán)。

(4)以上目的不能實(shí)現(xiàn)時，應(yīng)當(dāng)確定可由股東會決議向工商登記管理機(jī)關(guān)申報予以變更注冊登記，將未出資部分的股權(quán)從注冊資本中核減，降低注冊資本金額。

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關(guān)鍵詞：高科技企業(yè) 股權(quán)激勵 虛擬股權(quán)

每個企業(yè)在發(fā)展過程中面臨的共同難題就是如何在成本可控的前提下，激勵并保持優(yōu)秀的人才，對于科技型企業(yè)而言，這個矛盾更為突出。目前，股權(quán)激勵被公認(rèn)為是最為經(jīng)典的人才管理方法，研究我國高新技術(shù)企業(yè)在不同發(fā)展階段如何設(shè)計(jì)和使用恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵方式，對于促進(jìn)科技型企業(yè)發(fā)展具有現(xiàn)實(shí)意義。

一、高科技企業(yè)的界定

高科技企業(yè)是從事生產(chǎn)技術(shù)含量高、具有創(chuàng)新性產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。我國科技部對高新技術(shù)的具體范圍進(jìn)行了劃定，諸如電子信息技術(shù)、環(huán)境保護(hù)新技術(shù)、新能源與高效節(jié)能等領(lǐng)域。高科技企業(yè)的產(chǎn)品科技含量高，技術(shù)占有相當(dāng)大的比重；高科技企業(yè)的員工大多是知識型和技術(shù)型人才，他們主要從事著腦力勞動，并且具有較強(qiáng)的創(chuàng)造力。由于高科技企業(yè)高層次員工所占比例較高，這樣的人員結(jié)構(gòu)特點(diǎn)使得高新企業(yè)的人力資源激勵政策體現(xiàn)出不同于傳統(tǒng)非高新企業(yè)的特點(diǎn)，即技術(shù)員工對于智力工作的付出存有獲得更高期望的匯報，如果這種期望不能得到滿足，將產(chǎn)生人員流動。高新企業(yè)頻繁的人員流動帶來兩大弊端：一是技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展需要穩(wěn)定的、高水平的研發(fā)人員，人才的缺失導(dǎo)致企業(yè)核心競爭力受損；二是成熟人才的培養(yǎng)需要時間和成本的付出，人才的缺失導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展滯后。

高科技企業(yè)具有高投入、高成長、高風(fēng)險性，在高科技企業(yè)的快速發(fā)展的背后也蘊(yùn)含著高風(fēng)險性，因?yàn)槭袌龈偁幍募ち倚院筒淮_定性，再加上技術(shù)創(chuàng)新的時效性，使得高科技企業(yè)面臨著較大的挑戰(zhàn)和風(fēng)險。因此，擁有具備持久創(chuàng)新能力的管理人才和技術(shù)人才是保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。

二、股權(quán)激勵的含義

股權(quán)激勵是一種以公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)骨干人員以及其他人員進(jìn)行長期性激勵的一種機(jī)制。

股權(quán)激勵源于美國，從1952年美國菲澤爾（PFIZER）公司推出了世界上第一個股票期權(quán)計(jì)劃開始，到20世紀(jì)80至90年代，股權(quán)激勵在美國得到了迅速發(fā)展。20世紀(jì)90年代初，隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國很多企業(yè)也紛紛開始逐步引入了股權(quán)激勵，其中科技型企業(yè)占有較大比重。

傳統(tǒng)的股權(quán)激勵理論認(rèn)為，在公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，股東和無股權(quán)的公司管理者之間的利益存在沖突，管理者的目的在于如何從公司獲得高額的年薪和福利，而不是追求財(cái)富最大化。但是，通過增加管理者的股權(quán)持有比例，管理者和股東利益將趨于一致化，可減輕管理者偏離企業(yè)利益最大化的傾向。股權(quán)激勵的實(shí)施，為使管理者利益與所有者利益的趨同提供了迄今為止最優(yōu)的解決方案。

三、典型股權(quán)激勵模式的特點(diǎn)與比較

根據(jù)股權(quán)激勵對象享有的權(quán)力和承擔(dān)的義務(wù)來劃分，股權(quán)激勵有以下三種類型：現(xiàn)股激勵、期權(quán)激勵和期股激勵。按照股權(quán)激勵的特點(diǎn)來劃分，股權(quán)激勵包括員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)計(jì)劃、限制性股票和虛擬股權(quán)等。

這里格外強(qiáng)調(diào)一下虛擬股權(quán)，由于虛擬股權(quán)兼具融資和激勵的雙重作用，受到很多公司的青睞。虛擬股權(quán)（Phantom Stocks）是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。虛擬股權(quán)激勵主要有以下幾個特點(diǎn)，虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收益權(quán)。虛擬股權(quán)作為物質(zhì)激勵的一面，享有虛擬股權(quán)的員工可以獲得相應(yīng)的剩余索取權(quán)，作為精神激勵的一面，持股的員工因?yàn)槌钟泄尽八袡?quán)”，以“股東”的心態(tài)去工作，從而會減少道德風(fēng)險和逆向選擇的可能性。

最早運(yùn)用虛擬股權(quán)的是玫琳凱公司。1985年，面對公司銷售額下降等危機(jī)，公司設(shè)計(jì)出一種想象的股票免費(fèi)分配給30位高級經(jīng)理高達(dá)15%的公司股份。這個制度發(fā)揮了完美的激勵作用，1990年公司走出了危機(jī)，虛擬股票增值2倍以上。

華為公司的“虛擬股”機(jī)制也被證明是一套比IPO更為有效的“融資渠道”和“全員激勵手段”。通過虛擬股系統(tǒng)，華為讓接近50%的員工持有華為虛擬股，同時也通過這種方式，內(nèi)部融資超過270億元。

由于股權(quán)激勵的模式具有組合多樣化特征，不同激勵模式的特點(diǎn)和適用性也有所不同，表1對高科技企業(yè)常用的四種主要股權(quán)激勵模式進(jìn)行了對比。

由表1可以看到我國企業(yè)股權(quán)激勵模式的多樣性，因此針對不同規(guī)模和發(fā)展階段的高科技企業(yè)，要選擇適合企業(yè)發(fā)展的激勵方式。股權(quán)激勵的衍生性比較強(qiáng)，表中沒有列出所有的激勵模式，企業(yè)在股權(quán)激勵各種模式的核心上要根據(jù)其自身的特點(diǎn)來選擇適合的激勵摸式，或者根據(jù)實(shí)際對激勵模式的細(xì)節(jié)稍加修改，使其產(chǎn)生不同的形式和效果。

四、高科技企業(yè)股權(quán)激勵模式的選擇

高科技企業(yè)實(shí)施正確的股權(quán)激勵模式，最好采用長短期激勵相結(jié)合的激勵模式，如獎金加股權(quán)激勵的方式。在眾多高科技企業(yè)中，員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)和虛擬股票期權(quán)在股權(quán)激勵方式中最為常見。一般情況下，高科技企業(yè)的發(fā)展過程也會經(jīng)歷初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期。應(yīng)該根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段的實(shí)際情況來選擇適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵模式。

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2.估值和評估。這包括：1)方法的選擇，是凈資產(chǎn)法還是折現(xiàn)法或其他；2)機(jī)構(gòu)的選擇，有的評估機(jī)構(gòu)謹(jǐn)慎，有的評估機(jī)構(gòu)樂觀；3)時機(jī)的選擇，由于企業(yè)的盈利和凈資產(chǎn)狀況是變動的，這種變動既與行業(yè)和市場有關(guān)，也與企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)格有關(guān)，因此應(yīng)選擇合適的時機(jī)。

3.協(xié)商確定收購價格。

二、股權(quán)設(shè)置技巧

1.實(shí)施MBO后經(jīng)營者和員工在企業(yè)中合計(jì)所占總股權(quán)比例，從現(xiàn)在的完成情況看，占10%至100%的都有。所占總股份比例取決于以下因素：政府接受、資金允許、達(dá)到有效控制或能實(shí)施相當(dāng)?shù)挠绊懥?。具體比例到多少時可達(dá)到有效控制，與股權(quán)格局有關(guān)，并不一定要當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，也不一定要絕對控股。

另兩個考慮的要點(diǎn)是風(fēng)險控制和股東特別是政府資源的利用。

(1)風(fēng)險控制：任何生意都有風(fēng)險的問題，MBO也一樣，包括經(jīng)營風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險及許多不可預(yù)見的問題，在MBO的股權(quán)設(shè)計(jì)時，就應(yīng)考慮這些風(fēng)險因素及可承受能力，并不是股權(quán)越多越好，而要適當(dāng)，在風(fēng)險因素變化或本身的抗風(fēng)險能力變化后能重新設(shè)計(jì)股權(quán)，這就是風(fēng)險的控制。

(2)股東資源的利用：如果我們的國有企業(yè)的一大資源是國有體制，那我們的改制最好能仍然是保持國有控股地位，只是經(jīng)營者持股比例大一些。

2.高管人員之間的股權(quán)分配。高管人員的股權(quán)分配是個微妙的問題，既牽涉到核心人物與其他高管人員的股權(quán)分配，也牽涉到其它高管人員之間的比例安排。為解決這個問題，我們推薦用職位評估和人員測評的方法對各高管職位及個人的重要性和勝任力進(jìn)行技術(shù)上的測定，從而代替主觀的判斷，既可使核心人物脫離于紛爭之外，又可防止“愛哭的孩子多吃奶”。

3.股權(quán)的動態(tài)設(shè)計(jì)。指為適應(yīng)由于員工重要性、地位的變化和新員工的加入而引起的持股權(quán)的變化所作的提前安排。在許多的MBO實(shí)踐中往往把股權(quán)比例固定化，這其實(shí)是不好的。因?yàn)槊總€人的重要性在企業(yè)不同的階段是變化的，如企業(yè)開拓階段，可能銷售總監(jiān)是最重要的，而在發(fā)展階段，則是負(fù)責(zé)日常事務(wù)的副總更重要一些，到企業(yè)轉(zhuǎn)型階段，則是負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的有戰(zhàn)略能力和把握變革能力的管理人員更重要，而MBO肯定是在某一階段設(shè)計(jì)的，固定比例就會禁錮企業(yè)的未來。更何況人的職位應(yīng)是不斷變化的，現(xiàn)在的動態(tài)模式有春蘭模式：股權(quán)不動，分紅權(quán)變動；康輝模式：預(yù)留一部分股份給新加入者；聯(lián)想模式：固定股權(quán)＋期權(quán)；以及定期評審模式等。在一些公司的MBO方案中，沒有考慮股權(quán)的動態(tài)安排，造成搭便車現(xiàn)象和激勵手段的缺失，另一些公司在內(nèi)部章程或內(nèi)部協(xié)議中雖對股權(quán)的動態(tài)安排有所規(guī)定，但其條文的合法性不夠，或把股權(quán)變動設(shè)計(jì)得過于靈活，將股權(quán)激勵混同于一般的績效激勵，使持股制對團(tuán)隊(duì)凝聚力的作用下降。

4.股權(quán)獲得方式。常見的有股權(quán)交易、托管或代持、獎勵或劃撥、信托持有、法院判決。

5.外部投資者的選擇和引入。外部投資者的引入，有助于解決收購資金不足的問題，有時還能起到使審批容易的功效，或由于股東的聲望給企業(yè)帶來很多的附加價值。但選擇什么樣的外部投資者要從多角度進(jìn)行考慮。

6.全員持股的問題。至于是否要員工全員持股，是另一個重要問題，主要考慮以下因素：企業(yè)文化、行業(yè)特點(diǎn)、人力資源現(xiàn)狀、資金需要、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格。

三、融資技巧

資金來源可主要通過以下渠道：前期獎勵，如鄂爾多斯從幾年前就開始有意識地設(shè)計(jì)獎勵，并將應(yīng)付給員工的獎勵留下一半用作MBO的收購資金；自有資金；自有知識產(chǎn)權(quán)作價；往期貢獻(xiàn)作價的獎勵；從未來公司抵押貸款或從公司中借貸；股權(quán)抵押；托管的年度分紅或利潤；共同行動人拆入；出售資產(chǎn)所得。

四、付款技巧

像日常的商業(yè)活動一樣，付款條件是合同的主條款，有時可能比價格還重要。

1.承債式和不承債式。特別是利用資產(chǎn)和負(fù)債的不同變現(xiàn)性，比如資產(chǎn)變現(xiàn)性好，而負(fù)債是長期的，這就是一種變相的延遲付款。

2.付款工具的安排?？煽紤]現(xiàn)金、貸款、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股（或稱有條件股權(quán)）、托管遲付等支付工具，并設(shè)計(jì)好它們的組合。

3.付款時間的安排。在付款時間的安排上，除因支付能力的需要安排分期付款外，還應(yīng)與交易標(biāo)的的權(quán)利轉(zhuǎn)移結(jié)合設(shè)計(jì)。權(quán)利轉(zhuǎn)移既可在首次付款后即發(fā)生，也可在某一期付款完成后再發(fā)生，這二種轉(zhuǎn)移時間各有其考慮，“首付即轉(zhuǎn)”使法律關(guān)系穩(wěn)定，而“次后轉(zhuǎn)移”，則可在交易有資金風(fēng)險或經(jīng)營風(fēng)險發(fā)生時成為反轉(zhuǎn)條款。

4.變賣部分資產(chǎn)。

五、代持技巧

股權(quán)的代持是個新問題，提出的原因：①股東人數(shù)限制；②動態(tài)設(shè)計(jì)考慮；③為新員工預(yù)留的無主股份；④股權(quán)需要二次轉(zhuǎn)讓。提請注意的是一定要簽署詳盡的合法的協(xié)議，防止出現(xiàn)任何爭議。

這里介紹信托方式。信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，是受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。由于信托的隱蔽功能、保障功能、杠桿功能、融資功能、資金運(yùn)用方式靈活功能等，信托在代持上有獨(dú)特的優(yōu)勢，并旦在法律上比關(guān)系更加穩(wěn)定。一般認(rèn)為，只能信托給專門成立的信托投資公司，但實(shí)際上根據(jù)《信托法》的規(guī)定，自然人和一般法人也可以成為受托人，如TCL集團(tuán)改制中，14%的員工股就是信托給某自然人。

六、資產(chǎn)安排技巧

1.資產(chǎn)分拆和重組。主要包括事前按照價值鏈的角度對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分析和定位，然后進(jìn)行法律上的重新規(guī)劃；對總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)算；決定收購標(biāo)的的范圍和步驟；MBO化后按資產(chǎn)的盈利性和變現(xiàn)性進(jìn)行資產(chǎn)分拆。

2.設(shè)立載體。

3.設(shè)立平臺。國企的經(jīng)營層往往沒有足夠的資金對所在的大型或特大型國企公司實(shí)施收購，這時與國企共同成立某投資公司或控股公司，并對目標(biāo)國企實(shí)行逐步收購就是一個可行且穩(wěn)妥的辦法，實(shí)現(xiàn)了對目標(biāo)資產(chǎn)的間接控股。

七、前期調(diào)研技巧

在MBO的整個過程中，前期調(diào)研準(zhǔn)備約占整個時間的40%，而實(shí)際操作只占總時間的35%，后期整合占25%，其重要性也是如此排序。前期調(diào)研主要包括：資產(chǎn)及權(quán)利；負(fù)債及義務(wù)；利潤及現(xiàn)金流；重大合同（包括但不限于員工雇傭合、銷售合同、主要供應(yīng)商合同、貸款合同、標(biāo)的較大的合同）；注冊資金及歷次變動；重要供應(yīng)商或長期供應(yīng)商資料，及其對MBO的態(tài)度；組織機(jī)構(gòu)及人力資源狀況；高管及關(guān)鍵員工情況；對外投資；公司法律文件和法律事項(xiàng)；知識產(chǎn)權(quán)；行業(yè)數(shù)據(jù)及地區(qū)數(shù)據(jù)。

通過資料收集，對項(xiàng)目的可行性、收益性、成長性進(jìn)行判斷，同時也為方案的設(shè)計(jì)打下基礎(chǔ)。在前期調(diào)研過程中，要培育起良好的政府環(huán)境、輿論環(huán)境和團(tuán)隊(duì)氛圍。

八、后期整合技巧

實(shí)施MBO前后的公司在治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境上都有重大的區(qū)別，MBO的后期整合主要包括：

1.新戰(zhàn)略設(shè)計(jì)及執(zhí)行；

2.新公司管理規(guī)章制度的制定和宣貫；

3.新的人力資源管理體系的建立；

4.財(cái)務(wù)控制體系重構(gòu)、現(xiàn)金回收和還款安排；

5.資本運(yùn)作，包括資產(chǎn)整合及出售、上市或被并購、引入外部投資等MBO之后的整合階段，核心的工作內(nèi)容是重塑企業(yè)競爭力、剝離非主營業(yè)務(wù)和消除財(cái)務(wù)風(fēng)險。

九、法律技巧

由于MBO過程牽涉到復(fù)雜的技術(shù)操作，涉及到多方面利益，而國內(nèi)對MBO的法律規(guī)定相對缺乏，且各地有不同的實(shí)施辦法，因此法律事務(wù)安排和設(shè)計(jì)的成敗、巧拙，是大有區(qū)別的。

1.要有靈活性；

2.既要在法律的范圍內(nèi)運(yùn)作，又要爭取更大空間；

3.保證控制權(quán)，除一次性的股權(quán)結(jié)構(gòu)外，可輔之以系列的不可撤銷的未來股權(quán)安排的合約；

4.通過法律架構(gòu)和付款安排，確保實(shí)施MBO后沒有太大的資金壓力；

5.體現(xiàn)創(chuàng)新思想。

篇4

針對投資類集團(tuán)企業(yè)，由于涉及的行業(yè)尤為復(fù)雜，如何能夠及時、準(zhǔn)確的提交一份高質(zhì)量的集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告，對集團(tuán)經(jīng)營者利用該財(cái)務(wù)分析報告做出有效的決策具有重要的實(shí)用價值。本文從投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告的特點(diǎn)講起，圍繞集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告編制準(zhǔn)備工作、報告要點(diǎn)以及注意事項(xiàng)，旨在為集團(tuán)經(jīng)營者提供高效有價值的信息，提高企業(yè)的軟實(shí)力和內(nèi)部管理競爭力。

【關(guān)鍵詞】

投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析；準(zhǔn)備工作；報告要點(diǎn)

集團(tuán)公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團(tuán)體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體?，F(xiàn)在的集團(tuán)公司，特別是投資類集團(tuán)企業(yè)，經(jīng)營規(guī)模比較龐大，通?？绲貐^(qū)、跨行業(yè)，呈現(xiàn)多元化和綜合化特點(diǎn)，子、孫公司眾多，管理鏈條較長。如何才能使企業(yè)管理層及時掌握經(jīng)營狀況，做出有效的決策和戰(zhàn)略選擇，一份高質(zhì)量的集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告顯得尤為重要。它能夠及時準(zhǔn)確完整的將企業(yè)經(jīng)營情況進(jìn)行深入分析，對過去、現(xiàn)在的經(jīng)營成果有充足的認(rèn)知和反思，從而更好的提高企業(yè)決策水平。

一、投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告的特點(diǎn)

財(cái)務(wù)分析報告是企業(yè)依據(jù)會計(jì)報表、財(cái)務(wù)分析表及經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)活動所提供的豐富、重要的信息及其內(nèi)在聯(lián)系，運(yùn)用一定的科學(xué)分析方法，將公司的經(jīng)營情況、資本運(yùn)作情況做出客觀、全面、系統(tǒng)的分析和評價，并進(jìn)行必要的科學(xué)預(yù)測而形成的書面報告。而投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告與一般企業(yè)的差別較大，主要有如下特點(diǎn)：一是投資類集團(tuán)公司由集團(tuán)總部、產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)和成員單位組成。集團(tuán)總部是最高的決策機(jī)構(gòu)，核心職能是資本投資，產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)是二級決策機(jī)構(gòu)，核心職能是資產(chǎn)配置，成員單位是經(jīng)濟(jì)實(shí)體，核心職能是業(yè)務(wù)運(yùn)營。投資類集團(tuán)公司核心在于對各種生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置和有效利用，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體利益最大化。針對這一的特征，財(cái)務(wù)分析報告應(yīng)更加關(guān)注集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成、企業(yè)價值創(chuàng)造、資源配置等方面的情況。二是由于投資類集團(tuán)公司下面的產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)多元化發(fā)展，管理鏈條較長，以至財(cái)務(wù)分析報告的內(nèi)容很大一部分需要由下而上的進(jìn)行報送，各企業(yè)報告?zhèn)戎攸c(diǎn)不同，且上報的流程復(fù)雜，周期較長。三是投資類集團(tuán)公司重點(diǎn)關(guān)注股東財(cái)務(wù)是否保值增值，股東財(cái)富最大化，因此在財(cái)務(wù)分析報告中應(yīng)避免陷入經(jīng)營管理細(xì)節(jié)的分析中去。

二、財(cái)務(wù)分析報告的準(zhǔn)備工作

（一）注重財(cái)務(wù)分析體系的建立一是需要將財(cái)務(wù)分析的重要性進(jìn)行普及，讓每一個所屬單位都能夠重視，注意財(cái)務(wù)分析和實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)行緊密聯(lián)系；二是需要設(shè)計(jì)分析的格式，分析格式要在一定程度上進(jìn)行統(tǒng)一，方便歸納匯總，各公司也可根據(jù)自身行業(yè)和業(yè)務(wù)的特點(diǎn)在分析報告中進(jìn)行一些變動；三是明確各級企業(yè)上報財(cái)務(wù)報表及分析報告的時間節(jié)點(diǎn)，以便有的放矢的開展工作，集團(tuán)本部規(guī)定股權(quán)二級企業(yè)的報送時間，股權(quán)二級企業(yè)可以自行安排下屬企業(yè)報送時間；四是各單位需要有側(cè)重點(diǎn)的進(jìn)行分析，因?yàn)樗鶎俟舅幍男袠I(yè)不同，業(yè)務(wù)重點(diǎn)也不同；五是需要有后臺保障，創(chuàng)建穩(wěn)定的信息支持系統(tǒng)，加強(qiáng)財(cái)務(wù)信息的互通；六是建立財(cái)務(wù)分析報告的評價體系，集團(tuán)本部應(yīng)該對各公司分析報告報送時間、質(zhì)量等情況進(jìn)行評分，有獎有罰。

（二）財(cái)務(wù)分析崗位做好相關(guān)準(zhǔn)備工作提前建立行業(yè)對標(biāo)企業(yè)庫，在信息支持系統(tǒng)的基礎(chǔ)上編制財(cái)務(wù)分析所需的表格，例如：公司結(jié)構(gòu)明細(xì)表、收入利潤趨勢分析表、三率一值測算表、投資收益分紅明細(xì)表、股權(quán)及固定資產(chǎn)投資明細(xì)表、分板塊統(tǒng)計(jì)表等，以便在獲取合并數(shù)據(jù)及所屬公司報告以后能夠及時準(zhǔn)確的編制財(cái)務(wù)分析報告。

三、財(cái)務(wù)分析報告要點(diǎn)

鑒于投資類集團(tuán)層面的經(jīng)營者大部分都是財(cái)務(wù)外的背景，因此在財(cái)務(wù)分析報告草擬過程中應(yīng)盡量不使用專業(yè)術(shù)語，有必要使用在日常交流中能夠通用的可理解的語言來陳述事實(shí)，表達(dá)觀點(diǎn)。在分析報告的格式方面建議選取總—分—提示的大框架進(jìn)行闡述，有利于集團(tuán)的經(jīng)營者們能夠看頭看尾及能基本掌握公司經(jīng)營的主要情況，具體要點(diǎn)說明如下：

（一）總括部分財(cái)務(wù)分析報告的第一個部分應(yīng)簡明扼要的對集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營情況進(jìn)行描述，主要應(yīng)包括收入利潤指標(biāo)、資產(chǎn)規(guī)模指標(biāo)、利稅經(jīng)濟(jì)增加值及國有資產(chǎn)保值增值率、融資投資情況、經(jīng)營凈現(xiàn)金流量，可以對相應(yīng)指標(biāo)的同比環(huán)比情況進(jìn)行分析，這些指標(biāo)能夠在開篇就給決策者們一個公司經(jīng)營的直觀印象。其次可以對公司的合并范圍情況以及報告期間新增減少的公司進(jìn)行描述說明，年度或者季度末還應(yīng)將納入合并報表的單位名稱、集團(tuán)持股比例、注冊資金、股權(quán)級次及主營業(yè)務(wù)內(nèi)容編制成表，讓經(jīng)營層們了解整個集團(tuán)控股公司組織構(gòu)架的概況。

（二）分項(xiàng)部分1.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的行業(yè)對標(biāo)分析。指標(biāo)可選取國資委上年出具的企業(yè)績效評價標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)，其中就設(shè)有投資類企業(yè)的指標(biāo)。投資類公司主要從盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險狀況以及經(jīng)營增長狀況進(jìn)行對比，可以從各個指標(biāo)處于行業(yè)的優(yōu)、良、平均、較低、較差的情況看出集團(tuán)公司四個層面的情況，同比指標(biāo)也應(yīng)同樣測算出來以便進(jìn)行對比。以上可用表格的方式呈現(xiàn)，同時需要用文字描述來表達(dá)。文字描述應(yīng)分別對集團(tuán)的盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險狀況以及經(jīng)營增長狀況進(jìn)行描述，處于行業(yè)某種水平主要原因是什么，表明公司承擔(dān)著某種風(fēng)險或不確定性，應(yīng)該加強(qiáng)那些方面才能解決或者保持某項(xiàng)操作。2.同行業(yè)企業(yè)對比分析。選取同行業(yè)上市的公司，在其季度報表披露的下月財(cái)務(wù)分析報告中可增加同行業(yè)對比分析。主要是對資產(chǎn)、利潤、銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營凈現(xiàn)金流進(jìn)行對比分析，讓經(jīng)營者們了解本集團(tuán)在業(yè)績所處的地位。同時應(yīng)該關(guān)注國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)大勢、宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策、利率、匯率和稅率，判斷這些因素對集團(tuán)整體或局部未來經(jīng)營業(yè)績的影響。3.投融資情況分析。融資情況主要從當(dāng)年完成融資金額、歸還金額、新增融資年化利率，存量融資金額、結(jié)構(gòu)、年化利率，以及環(huán)比同比情況進(jìn)行分析比較。還需要將權(quán)益類融資還原為債務(wù)對資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行測算，并提示風(fēng)險。擔(dān)保情況主要從新增擔(dān)保金額，擔(dān)保余額，占凈資產(chǎn)的比例，以及擔(dān)保的結(jié)構(gòu)，即集團(tuán)內(nèi)部和外部分部進(jìn)行分析。投資情況主要從四方面進(jìn)行描述，一是股權(quán)投資，即對參控股公司的注資情況；二是項(xiàng)目及固定資產(chǎn)投資；三是對外發(fā)放委托貸款情況；四是內(nèi)部借款情況，即內(nèi)部單位發(fā)放的統(tǒng)借統(tǒng)貸和調(diào)劑資金情況。4.集團(tuán)控股公司分板塊進(jìn)行分析。投資類集團(tuán)內(nèi)部由于行業(yè)涉及面廣，首先需要跟戰(zhàn)略部門或是經(jīng)營部門把集團(tuán)的各所屬控股公司分為幾大類，該板塊的劃分主要以戰(zhàn)略部門的意見為主。其次應(yīng)該分別對每類板塊進(jìn)行資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、總收入、利潤總額的絕對數(shù)和相對數(shù)進(jìn)行提取整理。在板塊劃分時，可能會出現(xiàn)股權(quán)二級企業(yè)所屬的子公司不在其同一個板塊內(nèi)的情況，這時應(yīng)該采用以末級企業(yè)的報表數(shù)為基數(shù)，上級企業(yè)的數(shù)據(jù)以合并數(shù)減去單戶數(shù)填列出資產(chǎn)和收入利潤指標(biāo)。再次，對整理好的數(shù)據(jù)匯總在一起，制作圖表，例如餅圖，讓經(jīng)營者能夠直觀的看出每一個板塊占用資源以及利潤貢獻(xiàn)產(chǎn)出的情況，同時再對每個板塊內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)、虧損企業(yè)、重要虧損原因進(jìn)行逐一分析。5.集團(tuán)參股企業(yè)情況分析。參股企業(yè)作為投資類集團(tuán)公司一個重要的組成部分也應(yīng)該單獨(dú)劃定一個部分來描述。主要從其當(dāng)年確認(rèn)的投資收益及分紅方面來描述，結(jié)合各行業(yè)的情況、宏觀形勢，對效益主要貢獻(xiàn)單位進(jìn)行描述，同時對虧損企業(yè)也進(jìn)行問題查找，并重點(diǎn)描述相關(guān)原因。

（三）提示與建議該部分是整個財(cái)務(wù)分析報告的結(jié)論部分，對于投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告來講更是整個思想的精華的部分。該部分可將以上分項(xiàng)中五個部分的內(nèi)容進(jìn)行總結(jié)提煉，從詳細(xì)的分析中拔高，結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略、企業(yè)價值、資本流動等重要問題和風(fēng)險進(jìn)行提示。不只停留于問題的表面，更重要的是逐項(xiàng)有針對性的提出對策建議，必要時提出綜合治理建議。在整個財(cái)務(wù)分析報告的最后進(jìn)行提示與建議，有利于經(jīng)營者們能夠一目了然的關(guān)注到企業(yè)重要的信息。

四、注意事項(xiàng)

一份高質(zhì)量的投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析報告除了編制前應(yīng)該做好準(zhǔn)備工作，編制時要點(diǎn)突出，思路清晰，有理有據(jù)，還應(yīng)該注意以下事項(xiàng)：

（一）緊密結(jié)合公司戰(zhàn)略，重點(diǎn)突出財(cái)務(wù)分析人員應(yīng)該對宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境有所了解，對集團(tuán)所涉及的主要行業(yè)的信息和相關(guān)企業(yè)情況保持高度敏感。應(yīng)該抓住集團(tuán)在可預(yù)見時間內(nèi)的大致方針政策，領(lǐng)悟集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，熟悉集團(tuán)業(yè)務(wù)，以便財(cái)務(wù)分析報告能夠更貼近公司發(fā)展要求，同時能夠更準(zhǔn)確的貼合經(jīng)營者最想了解的信息，做到重點(diǎn)突出。因此做財(cái)務(wù)分析不能僅僅只是財(cái)務(wù)分析崗位人員自己的事情，還是應(yīng)該在一定范圍內(nèi)集思廣益，獲得部門其他人員以及部門外人員的幫助。

（二）簡明扼要進(jìn)行論述在分析過程中，難免會遇到一些復(fù)雜問題，感覺用一兩句話很難講清楚。但是使用冗余的語言來解釋的后果可能適得其反，會讓經(jīng)營者們不知所云。因此面對這樣的問題，應(yīng)該要理清脈絡(luò)、抓大放小、摒除無關(guān)信息、簡單描述、對事不對人、不妄下結(jié)論。

（三）突出問題及矛盾可持續(xù)反映對于企業(yè)價值創(chuàng)造的重大風(fēng)險和突出問題，應(yīng)在尊重事實(shí)的基礎(chǔ)上重點(diǎn)分析，篇幅可以長一點(diǎn)，語言可以用重一些，必要時可形成專題報告上報經(jīng)營層。針對這些問題如果長時間還未得到改善，可以持續(xù)進(jìn)行反映，以便經(jīng)營層下決心去解決它。雖然同屬于投資類集團(tuán)，但每一個集團(tuán)處于不同的環(huán)境，不同的發(fā)展階段，不同的發(fā)展方向，因此財(cái)務(wù)分析報告的要點(diǎn)和內(nèi)容不盡相同。本文只是從一個視角對投資類集團(tuán)財(cái)務(wù)分析要點(diǎn)進(jìn)行了探究，不能一概而論。

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篇5

《管理》特約評論員認(rèn)為，減持國有股意義重大。(1)它是政府利用國有股調(diào)控經(jīng)濟(jì)的重要政策手段。(2)增強(qiáng)了國有資產(chǎn)存量的流動性。同時也是國有資本退出相關(guān)產(chǎn)業(yè)或調(diào)整所有權(quán)結(jié)構(gòu)的重要方式。(3)為公眾流通股、法人股、國有股走向統(tǒng)一奠定了基礎(chǔ)。減持國有股是證券市場規(guī)范、健康的必由之路。(4)真正實(shí)現(xiàn)了國有控股股權(quán)多元化的功能，形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

陳淮認(rèn)為，減持國有股這一舉措力圖要解決的是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展與改革過程中的四個重大難題。第一，通過國有資產(chǎn)變現(xiàn)補(bǔ)充保障基金。第二，推進(jìn)國有企業(yè)改革。一方面，減持國有股可以推動國有大中型企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化改造和建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，真正將企業(yè)的內(nèi)在運(yùn)行機(jī)制轉(zhuǎn)換到市場經(jīng)濟(jì)方面來；另一方面，在不國家控股的前提下，通過適當(dāng)減持部分國有股，可將所得資金用于國有企業(yè)的改革與發(fā)展。第三，從總體上增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力。一方面，減持國有股可以推進(jìn)國有資產(chǎn)的合理流動和重組，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)的布局和結(jié)構(gòu)；另一方面，可以通過吸收和組織更多的社會資本，放大國有資本的功能，提高國有經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力和帶動力。第四，規(guī)范我國的證券市場。實(shí)現(xiàn)國有股、企業(yè)法人股與公眾流通股的“并軌”已成為我國證券市場良性發(fā)展的一項(xiàng)迫切任務(wù)。

曹遠(yuǎn)征認(rèn)為，國有股減持并不是一個單純的資本市場的操作性，也不僅僅是一個股票上市或資金需求的問題。國有股減持本質(zhì)上與三個方面的問題聯(lián)系在一起：國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，國有企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的改善以及社會保障體系的建立。從微觀而言，形成真正的企業(yè)制度，良好的公司治理結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；從宏觀而言，建立一個有效的社會保障體制作為支持，從而形成企業(yè)的淘汰機(jī)制。這些問題集中在一起，國有股減持的真正意義和目標(biāo)就凸顯出來。

二、國有股減持的基本原則

《經(jīng)濟(jì)管理》特約評論員認(rèn)為，減持國有股應(yīng)遵循以下基本原則：(1)有利于證券市場的長期穩(wěn)定與全面發(fā)展；(2)有利于國有資產(chǎn)的保值增值，積極穩(wěn)妥地實(shí)現(xiàn)退出目標(biāo)；(3)有利于增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力和資源配置效率；(4)有利于國有企業(yè)調(diào)整財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的盈利能力和競爭能力；(5)有利于吸引社會投資者進(jìn)入國家壟斷產(chǎn)業(yè)，建立企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟；(6)有利于建立起一種長期的經(jīng)濟(jì)政策調(diào)控手段，不斷積累調(diào)控經(jīng)驗(yàn)；(7)適應(yīng)于規(guī)范的建設(shè)和資本市場的，發(fā)育狀況，減持辦法上不拘一格。

中國人民大學(xué)與證券所“國有股減持”課題組認(rèn)為，國有股減持必須堅(jiān)持公平、穩(wěn)定、效率三項(xiàng)基本原則。公平原則是指國有股減持方案對于所有市場參與者、所有股東而言應(yīng)當(dāng)都是公平的，也就是說要使各方利益分配相對公平。穩(wěn)定原則是指任何成熟的減持方案都必須切實(shí)考慮二級市場的承受能力，不能傷及市場的穩(wěn)定性。效率原則是指在考慮公平和市場穩(wěn)定的同時，應(yīng)兼顧社會資源配置效率，在設(shè)計(jì)減持方案時，必須要考慮行業(yè)、地區(qū)差距，讓市場力量發(fā)揮應(yīng)有的作用，盡量避免政府行政命令對市場機(jī)制的替代。

陳湘永、金永忠認(rèn)為，減持國有股的基本原則有以下三點(diǎn)。(1)堅(jiān)持“三公”原則，充分保護(hù)中小投資者利益，使其能在國有股減持中獲取與強(qiáng)者一樣的獲利機(jī)會；(2)要采取多種途徑相結(jié)合的方式，不可只求“被減部分立即全部流通”；(3)國有資產(chǎn)的保值增值必須以市場的穩(wěn)定發(fā)展為前提，要充分考慮市場的承受能力。

三、國有股減持的思路和方案

在討論中，界和證券界提出了十多種國有股減持方案，對國有股減持問題進(jìn)行了有益的探討和嘗試。然而，由于對國有股減持基本含義的理解不同，因而提出的減持方式和途徑就會有所不同。我們認(rèn)為，在現(xiàn)階段，完整的國有股減持概念應(yīng)包括四個方面的，即減讓、變現(xiàn)、流通和充實(shí)社?；?。減讓是指國有股按一定比例地減少；變現(xiàn)是指被減持的國有股由實(shí)物資產(chǎn)形態(tài)或金融資產(chǎn)形態(tài)轉(zhuǎn)為貨幣形態(tài)；流通是指被減持的國有股由不流通狀態(tài)轉(zhuǎn)為流通狀態(tài)；充實(shí)社保基金是指被減持的國有股變現(xiàn)后部分劃給社保

基金，以解決體制轉(zhuǎn)換過程中的社會保障補(bǔ)償問題。國有股減持概念應(yīng)是以上四個內(nèi)容的完整統(tǒng)一，缺一不可。按照我們對國有股減持概念的理解，我們可以把國有股減持方案分為以下四類。

(一)第一種思路：直接減持方案

這

種思路是讓國有股直接進(jìn)入二級市場，在較短的時間內(nèi)滿足國有股減持的減讓、變現(xiàn)、流通和充實(shí)社保基金四項(xiàng)基本要求。該思路主要有三種具體方案。

1．配售上市方案

國有股配售方案的操作要點(diǎn)是：上市公司將一定比例的國有股優(yōu)先配售給該公司的流通股股東，如有余額再配售給證券投資基金。流通股股東的配售部分可以立即上市，證券投資基金的配售部分在兩年內(nèi)上市。配售價格在凈資產(chǎn)之上、市盈率10倍以下的范圍內(nèi)確定。國有股配售方案已經(jīng)在中國贏陵和黔輪胎的國有股減持試點(diǎn)中試行，是被中國證監(jiān)會推行實(shí)施的主要方案。然而，由于中國嘉和黔輪胎的試點(diǎn)方案存在著一定的缺陷，因此，試點(diǎn)的效果并不理想。針對這一問題，在討論中，不少人士提出了補(bǔ)充、改進(jìn)和修正國有股配售方案的建議。

中國人民大學(xué)金融與證券研究所“國有股減持”課題組提出了國有股配售修正案。他們建議：(1)在配售定價上限的確定上，應(yīng)充分考慮上市公司在行業(yè)、資產(chǎn)獲利能力、成長性等方面的差異，把10倍市盈率的上限放寬至25倍左右，甚至可以考慮用市價折扣定價法來確定上限。(2)在配售余額的處理上，應(yīng)在承銷商以外引入新的機(jī)構(gòu)投資者例如新成立的國有股減持配售基金來承購配售余額。

張訓(xùn)蘇等人提出國有股配售方式應(yīng)市場化。他們建議：(1)取消對市盈率標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。只要配售的國有股股票具有一定的成長空間和較好的業(yè)績，市場認(rèn)同度較高，超過10倍市盈率也是可以的。如果企業(yè)處于傳統(tǒng)行業(yè)，缺乏成長性，業(yè)績較差乃至虧損，那么低于10倍的市盈率甚至以凈資產(chǎn)值出售也是可行的。具體可參照增發(fā)新股的模式，通過網(wǎng)上和網(wǎng)下的詢價來確定最終的配售價格。(2)配售的對象不再局限于原有股東和證券投資基金，而應(yīng)面向所有的證券市場投資者，擴(kuò)大認(rèn)購群體的范圍乃至吸引場外觀望者的入市是必要的。

興業(yè)證券股份有限公司“國有股減持”課題組提出了國有股配售價格的定價機(jī)制。(1)國有股配售價格的確定應(yīng)是企業(yè)內(nèi)在價值和市場供求決定的市場價值的統(tǒng)一。(2)國有股的內(nèi)在價值以證券市場股票綜合指數(shù)的增長為所在市場的平均收益率，以當(dāng)期二級市場中長期國債收益率作為市場無風(fēng)險收益率，以公司預(yù)期未來成長作為未來各期股權(quán)自由現(xiàn)金流，然后采用股權(quán)自由現(xiàn)金流模型出國有股的內(nèi)在價值。(3)國有股的市場價值可以用如下確定：采用以市盈率為被解釋變量、流通股所占比重為解釋變量建立回歸模型的方式，確定國有股配售實(shí)施后的預(yù)期市場股票價格，再用無套利計(jì)算出國有股的市場價值。(4)以國有股內(nèi)在價值和市場價值的交叉作為配售定價的底價，以此為基礎(chǔ)采用無上限價申購或按一定的送價比例確定配售價格。(5)為充分保護(hù)原有流通股股東的利益，可以按照配售定價的10％比例折扣向老股東配售，或者采取分階段區(qū)別定價配售的方式，給老股東以一定的配售價格優(yōu)惠。

沈凱祥、潘立韞建議，國有股配售價格可以以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按一定的凈資產(chǎn)倍率確定。凈資產(chǎn)倍率N的決定可設(shè)定一個浮動范圍(一般在1—3之間)，由證券監(jiān)管部門指定專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司所處的不同行業(yè)來具體完成，以保證定價的客觀性和公正性。

陳夢根、孫罡提出了國有股配售的改進(jìn)方案，即“定向認(rèn)股證+配售”方式。其要點(diǎn)是：國有股減持采用配售方式，上市公司根據(jù)待配售國有股總額與有權(quán)參與配售的原股東所持股份總額的數(shù)量比例關(guān)系，確定一個配售比例。再根據(jù)所持股份數(shù)，按照這一比例向有權(quán)參與配售的老股東發(fā)放定向認(rèn)股證，認(rèn)股證可以在一定的時間內(nèi)在滬深兩市上市流通，這些認(rèn)股證的持有者有權(quán)在預(yù)先確定的時間定向認(rèn)購該上市公司的國有股。認(rèn)股證在滬深兩市上市流通期間，所有企業(yè)、機(jī)構(gòu)、人或其他單位都有權(quán)進(jìn)行買賣，但是到最后交易日為止，在市場中購買了并持有該證的交易者必須接受認(rèn)購國有股。

楊安明提出了綜合定價、定向配售的建議。綜合定價、定向配售的規(guī)則是以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合考慮每股凈資產(chǎn)與二級市場股價之間的差距制定配售價，然后實(shí)行定向配售。定向配售出現(xiàn)的棄權(quán)部分由承銷商包銷。依照綜合定價、定向配售辦法獲得的股份，在配售繳款截止日后的5日內(nèi)，即可上市流通。綜合定價、定向配售的價格公式是：每股配售價＝每股凈資產(chǎn)+(股權(quán)登記日收市價-每股凈資產(chǎn))×凈發(fā)率×含權(quán)率。式中，每股凈資產(chǎn)的依據(jù)是最近公布的年報或中報；凈發(fā)率指上市公司公開發(fā)行股票時每股凈資產(chǎn)占發(fā)行價的百分比；含權(quán)率指國有股股東代表已履行配股權(quán)認(rèn)購股數(shù)占國有股減持前應(yīng)履行配股權(quán)認(rèn)購股數(shù)的百分比。

2．折股上市方案

折股上市又稱縮股流通，它是指將不能流通的國有股按照一定比例折成可以流通的股份，然后上市流通。折股上市從表面上看有悖于同股同權(quán)的證券市場準(zhǔn)則，但對于目前我國證券市場和上市公司中普遍存在的同股不同權(quán)的現(xiàn)象來說，折股上市并不存在同股同權(quán)的障礙，相反倒是為了實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。何誠穎等人認(rèn)為，國有企業(yè)在上市之初，資產(chǎn)普遍進(jìn)行了評估增值。股份化時有些公司按66．7％的比例進(jìn)行了縮股，有些并未縮股。向社會公眾發(fā)行的新股價格一般都在14倍市盈率以上，而國有股以1元／股的成本享受企業(yè)的經(jīng)營成果，這對于普通股的投資者來說是不公平的，所以可以考慮將現(xiàn)有的國家股按照當(dāng)初的發(fā)行價進(jìn)行并股，使國家股的每股價格與公眾股的發(fā)行價一樣。因此，折股正是為了實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。

陳湘永、金永忠就折股流通方案提出了操作建議。(1)用流通股股價與每股凈資產(chǎn)的比值來確定折服比例。首先，計(jì)算出折股時的公司每股凈資產(chǎn)值和折股進(jìn)行時前3個月的流通股股價的平均值；其次，用流通股股價的平均值除以每股凈資產(chǎn)值；最后，在流通股股價平均值與每股凈資產(chǎn)值的比值基礎(chǔ)上，根據(jù)各公司的具體情況(如經(jīng)營業(yè)績、成長性)作出一定的浮動(浮動范圍不超過15％)，即可得出折股比例。(2)借鑒香港盈富基金的經(jīng)驗(yàn)，將折成的可流通股比較分散地予以流通。

劉曉兵對折股方案提出了自己的設(shè)計(jì)。(1)折股依據(jù)。它是指在同一股份制企業(yè)的同一次認(rèn)股行動中，國有股東、法人股東與社會公眾股東的認(rèn)股成本應(yīng)基本一致。(2)折服公式K＝S／G。其中：K為折股比例，表明多少國有股或法人股相當(dāng)于1股社會公眾股；S為社會公眾股股東在公司股票初次發(fā)行及歷次配售發(fā)行中的平均每股累計(jì)認(rèn)購金額；G為國有股、法人股股東在公司股票初次發(fā)行(含公司組建時凈資產(chǎn)折股)及歷次配售發(fā)行(含以實(shí)物資產(chǎn)凈額配股)中的平均每股累計(jì)認(rèn)購金額。(3)折股比例。折股比例為原有各類股票認(rèn)購者之間的認(rèn)股成本之比。根據(jù)市場資料統(tǒng)計(jì)，截止到1999年中期，市場平均折股比例為3．59。當(dāng)然，具體上市公司的折股比例需要單獨(dú)計(jì)算。

中國人民大學(xué)金融與證券研究所“國有股減持”課題組提出了折股修正案。其要點(diǎn)是，將需明確變現(xiàn)的國有股以不大于市價／凈資產(chǎn)值的比例折股后賣出，不需變現(xiàn)的國有股不折服，以維持國有股的投票權(quán)。折股修正案的操作原理是：(1)確定國有股市價的計(jì)算基準(zhǔn)，比如基準(zhǔn)日前一年或半年的收盤價的算術(shù)平均值或按交易量加權(quán)平均值；(2)確定國有股凈資產(chǎn)值的計(jì)算基準(zhǔn)，比如以上年末或前三年的平均凈資產(chǎn)值為計(jì)算基準(zhǔn)，得出每股凈資產(chǎn)值；(3)將每股市價與凈資產(chǎn)值兩者相除，在此基礎(chǔ)上定出一個不大于市價／凈資產(chǎn)值的折股比例，按該比例換算出國有股股東所持有的國有股折算為可流通股份的數(shù)量；國有股股東在二級市場上折股出售股票后，辦理折股變更手續(xù)，注銷掉相應(yīng)數(shù)量的國有股。

3．直接上市方案

(1)限時限價方案。為了避免國有股上市導(dǎo)致股市暴跌的風(fēng)險，可以使國有股在時間上和價位上分散地進(jìn)入二級市場流通。林義相提出了國有股直接上市流通的限時限價方案。首先由政府有關(guān)部門于某一天(國有股流通宣布日)宣布，以一段時間(如兩個月)以后的某一天(國有股流通定價日)的收盤價為基準(zhǔn)，上浮100％定為國有股有條件流通的價格低限，然后將從次日起的2年—3年規(guī)定為國有股流通過渡期。過渡期屆滿后，國有股原則上可以自由流通，但能否流通，還要看的股票價格是否達(dá)到了定價日價格的100％以上。只有當(dāng)企業(yè)的股票價格達(dá)到了定價日價格的一倍以上時，國有股才能自由流通，如果在定價日企業(yè)的股票價格是12元，那么，只有當(dāng)該企業(yè)的股票價格達(dá)到24元時，國有股才能進(jìn)入二級市場流通。這樣，在國有股流通之前，尚有100％的贏利空間，在定價日前后入市的投資者將有足夠的離市時間和贏利空間，國有股流通在短期內(nèi)不會對證券市場產(chǎn)生實(shí)際的利空。

(2)指數(shù)基金法。郝聯(lián)峰提出了以國有股全流通和由股市供求決定轉(zhuǎn)讓價格為特征的指數(shù)基金法。其操作要點(diǎn)是：第一，新股發(fā)行中不再設(shè)立國家股、法人股，所有公開發(fā)行的股票都是公眾股，這樣才能從源頭上解決國有股流通。第二，設(shè)立指數(shù)基金的啟動資金由財(cái)政提供，待國有股轉(zhuǎn)讓取得收入后歸還。以后設(shè)立指數(shù)基金的資金，部分由國有股上市轉(zhuǎn)讓收入提供，但也要吸引國家以外的投資者加入。第三，初期設(shè)立的指數(shù)基金是封閉式基金，待條件成熟后也可以設(shè)立開放式指數(shù)基金。第四，以國有股轉(zhuǎn)讓收入設(shè)立的指數(shù)基金應(yīng)該有很多家，讓他們之間以及他們與其他投資基金之間展開競爭。第五，指數(shù)基金的投資對象是所有A股，對某種股票的投資額占指數(shù)基金投資總額的比重與該種肥票在A股綜合指數(shù)中所占的權(quán)重相同。這樣，指數(shù)基金投資業(yè)績就與A股指數(shù)的漲跌相一致。第六，從長期看，隨著大盤的趨升，指數(shù)基金一般都能盈利。指數(shù)基金的盈利分配給國家的部分，主要用作國有企業(yè)職工的社會保障基金。第七，以后，國家持有股份的公司公開發(fā)行股票，國家持有的股票在股市上轉(zhuǎn)讓所得的收入也主要用于設(shè)立指數(shù)基金，少部分可撥入社會保障基金或設(shè)立普通的投資基金。

(二)第二種思路：間接減持方案

這種思路是想通過一些中間環(huán)節(jié)來轉(zhuǎn)換國有股的持有主體，在一個較長的時間內(nèi)滿足國有股減持的減讓、變現(xiàn)、流通、充實(shí)社?；鸬乃捻?xiàng)基本要求。這條思路的主要想法是：國有股減持不宜直接面對市場，即國有股不宜直接上市。國有股減持應(yīng)參照香港盈富基金的運(yùn)作方式，由中間機(jī)構(gòu)操作完成。先由中間機(jī)構(gòu)以一定的價格將減持的國有股從國家手中接收過來，將國有股的國家持有轉(zhuǎn)換成機(jī)構(gòu)持有，然后再通過一定的退出方式實(shí)現(xiàn)國有股變現(xiàn)和流通的要求。但有人不同意這種看法。袁鋼明認(rèn)為，國有股減持不應(yīng)由中間機(jī)構(gòu)(特別是國有投資機(jī)構(gòu))操作完成，而應(yīng)走真正民營化的道路，即國有股減持應(yīng)直接面對市場。第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓直接由買賣雙方進(jìn)行，中間不設(shè)中轉(zhuǎn)投資機(jī)構(gòu)；第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不是完全由國家控股方或與國家控股方站在同一立場的有關(guān)機(jī)構(gòu)控制進(jìn)行；第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一開始就應(yīng)明確國有持股退出控股地位，以便創(chuàng)造出買賣雙方公平對等交易的市場條件；第四，接手國有股權(quán)的資金完全來自市場，而不是來自國家；第五，股權(quán)買賣的任何一方不應(yīng)得到國家給予的偏向性鼓勵政策或優(yōu)惠政策；第六，轉(zhuǎn)讓價格由買賣雙方及市場供求的市場機(jī)制所決定。國有股減持的民營化道路最好一步到位。

雖然對間接減持思路有這樣或那樣的批評意見，但還是有很多人贊同這一思路。間接減持思路主要有以下三種具體的方案。

1．把國有股轉(zhuǎn)給大型投資公司

該方案的基本思路是：搭建“一級半”市場，由投資公司在場外將減持的國有股承接下來，然后再通過一定的退出方式使這些股權(quán)加入市場流通。投資公司參與減持國有股的過程有四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。第一，投資公司籌集資金環(huán)節(jié)。投資公司購買國有膠的資金主要來源于三個方面：一是用股票質(zhì)押貸款；二是國家以出資人身份給予投資公司一定量的現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)增資，作為啟動資金；三是成立由投資公司負(fù)責(zé)管理、專門用于減持國有股的若干投資基金。第二，定價及利益分配環(huán)節(jié)。建議在減持方案中，由中央統(tǒng)一確定減持比例，并明確規(guī)定按凈資產(chǎn)定價，投資公司按此價格接受國有股權(quán)；減持的現(xiàn)金收入由中央和原持股公司按一定比例分成，中央的收入用于補(bǔ)充社會保障基金，原持股公司的收入用于下屬非上市的國有企業(yè)改造或資產(chǎn)重組；投資公司在股權(quán)再轉(zhuǎn)讓時的溢價收益要按一定比例上繳國家。第三，國有投資公司持股和參與上市公司產(chǎn)權(quán)重組環(huán)節(jié)。國有投資公司承接所減持的國有股，并非是簡單地將股權(quán)從一個國有股東轉(zhuǎn)移到另一個國有股東，而是通過“變現(xiàn)”的形式，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)再配置，促進(jìn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改造，推進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，以及確保出資人真正到位。國有投資公司應(yīng)當(dāng)是一個不斷買進(jìn)產(chǎn)權(quán)，參與企業(yè)資產(chǎn)重組，通過改善資產(chǎn)質(zhì)量而提高資產(chǎn)價值，然后通過股權(quán)的再轉(zhuǎn)讓而獲取增值收益的公司。其獲利并非來源于股市中另一部分投資人的損失，而是來源于在服市之外的資產(chǎn)增值。第四，投資公司退出環(huán)節(jié)。一是在條件成熟時直接向二級市場投資者出售；二是在資本整合的過程中向其他國有企業(yè)或基金等市場中的戰(zhàn)賂投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓；三是將所持有股份組合為新的企業(yè)上市或募集新的基金專門持有；四是向海外投資者轉(zhuǎn)讓。

2．把國有股轉(zhuǎn)給國有股投資基金

該方案的實(shí)施可分為三個步驟。第一步，在統(tǒng)計(jì)國有股減持?jǐn)?shù)量及其凈資產(chǎn)數(shù)額的基礎(chǔ)上，由基金管理公司向社會公眾投資者發(fā)行大致相同金額的“國有股減持基金”份額，然后，用由此籌集的資金，按國有股的凈資產(chǎn)價值，一次性購買有關(guān)上市公司所減持的國有股數(shù)量，使這些國有股轉(zhuǎn)變?yōu)榛鸪钟械姆?。第二步，基金管理公司按照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)股市走勢，逐步出售所持股份(但不可再從二級市場買入股份)，井進(jìn)行有關(guān)信息的披露；售股的資金收入，交基金保管人統(tǒng)一保管；每年年終時，進(jìn)行結(jié)算，將售股盈利以現(xiàn)金方式分配給基金持有人。第三步，經(jīng)若干年售股后，或規(guī)定的基金存續(xù)期滿后，撤消“國有股減持基金”，同時，歸還基金持有人的本金。

3．將國有股轉(zhuǎn)給社會保障基金

有人提出，可以將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(國有股的一部分)剝離給社會保障基金，并允許其有計(jì)劃地在證券二級市場上出售。這樣既解決了國有股流通問題，也解決了社會保障基金不足的問題。王國剛不同意這種思路，他認(rèn)為，如若實(shí)施，必將引致一系列嚴(yán)重問題。第一，從體制上說，我國的社會保障基金并非一家，而是由分屬于不同級政府管理的諸多機(jī)構(gòu)組成。在這種條件下，要將上市公司的國有股劃入社會保障基金，就必須首先解決兩個難以解決的問題。其一，上市公司的國有股如何在各級政府間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)分割。而要明確上市公司國有股在各級政府間的歸屬關(guān)系，目前是極其困難的，幾乎是不可能的。其二，由于各家上市公司的經(jīng)營業(yè)績和凈資產(chǎn)含量不同，各家上市公司國有股的實(shí)際資產(chǎn)價值相差甚大，上市公司的國有股如何在各家社會保障基金之間分配呢?第二，從財(cái)務(wù)上說，上市公司的國有股以什么價格劃入社會保障基金是一件極為困難的事。第三，從操作上說，難以避免社會保障基金進(jìn)行市場投機(jī)和操縱股價行為的發(fā)生。所以，將國有股直接劃給社會保障基金的思路是不可行的。

(三)第三種思路：半性減持方案

所謂半性減持方案也稱不完全減持方案，它是指設(shè)計(jì)的減持方案只是部分地而不是全部地滿足國有股減持的(減讓、變現(xiàn)、流通、充實(shí)社保基金)四項(xiàng)基本要求。

1．國有股回購

國有股回購就是上市公司出資購回國有股并進(jìn)行注銷的國有股縮減方式。許民利認(rèn)為，上市公司進(jìn)行國有股回購必須具備三個條件：第一，上市公司的股本結(jié)構(gòu)不符合《公司法》有關(guān)股本結(jié)構(gòu)的規(guī)定；第二，公司目前有足夠多的現(xiàn)金余額且暫無項(xiàng)目可投；第三，回購價格一般略高于每股凈資產(chǎn)值。賀強(qiáng)、劉桓認(rèn)為，國有股的回購價格以每股凈資產(chǎn)除以一個系數(shù)為宜，該系數(shù)為國有股當(dāng)初發(fā)行時的折股比率。人民大學(xué)與證券所“國有股減持”課題組建議，(1)可采取現(xiàn)金以外的方式回購國有股。第一，以上市公司資產(chǎn)回購。在上市時，控股公司將資產(chǎn)折股后裝入上市公司，回購時將資產(chǎn)出售給控股公司，換回國有股權(quán)并予以注銷。第二，上市公司向國有股股東定向發(fā)行可流通新股，國有股股東以其持有的不可流通的舊股按一定比例折股認(rèn)購，上市公司換回不流通的舊股后即注銷。(2)利用企業(yè)的非現(xiàn)金流量支付回購款，即通過向社會公眾特別增發(fā)新股或發(fā)行企業(yè)債券的方式籌集資金，專項(xiàng)用于回購國有股。

2．債券(權(quán))轉(zhuǎn)換股權(quán)

所謂債券(權(quán))轉(zhuǎn)換股權(quán)是指通過債券或債權(quán)的形式，將國有股權(quán)從公司中退出或轉(zhuǎn)換到證券市場一般投資者手中的國有股減持方式。這種思路主要有以下幾種具體的方案。(1)發(fā)行可換股債券?？蓳Q股債券是上市公司的國有股股東以所持有的國有股為基礎(chǔ)發(fā)行的債券。債券到期后，其持有者依據(jù)約定的條件可以將債券回售給發(fā)行人，也可將所持債券按一定比例轉(zhuǎn)換成發(fā)行人持有的公司股票，轉(zhuǎn)換后股票可直接上市流通。換股比例等于換股價格除以債券發(fā)行價格，換股價格可按債券發(fā)行前30個交易日公司股票市價的60％—80％。(2)國債的“債轉(zhuǎn)股”。第一步，在每年發(fā)行的國債中拿出一定的份額(比如500億元)作為“可轉(zhuǎn)換為股份的國債”，這些國債在發(fā)行時，就公告其轉(zhuǎn)換期限、價格標(biāo)準(zhǔn)、轉(zhuǎn)換方式等，然后向投資者發(fā)行此類國債。第二步，在國債到期時，辦理國債本息的“債轉(zhuǎn)股”手續(xù)，將上市公司減持的國有股按規(guī)定的價格交付給國債持有者。第三步，投資者將所得的股份按規(guī)定條件在二級市場上逐步賣出。(3)股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)。具體來說，國有股通過資產(chǎn)評估和一定的程序，直接變更為國家對股份公司的債權(quán)。國家與股份公司之間可以約定一個逐步歸還債務(wù)的合同，以防止國家即時收回債權(quán)而造成股份公司現(xiàn)金流不足。這樣，通過股權(quán)換債權(quán)的途徑，國家逐步從股份公司股權(quán)中退出。(4)零息回購債券。公司以折價方式發(fā)行債券，債券存續(xù)期間不向投資者支付利息，到期可按面值贖回，也可轉(zhuǎn)換成股票。以發(fā)行債券所得現(xiàn)金協(xié)議回購并注銷部分國有股。零息回購轉(zhuǎn)債是集回購、零息債券、可轉(zhuǎn)換債券于一身的組合工具，能實(shí)現(xiàn)國有股按預(yù)期比例減持的目標(biāo)。

篇6

“退出”≠“失敗”

家族企業(yè)的“退出”，并不代表承認(rèn)失敗。在歐洲，企業(yè)創(chuàng)辦者及其家族退出企業(yè)，是一項(xiàng)常見的經(jīng)營決策。一項(xiàng)對近2500家企業(yè)的調(diào)查顯示，40%的企業(yè)所有者在不到5年的時間內(nèi)退出企業(yè)，接近60%的所有者在10年內(nèi)會退出企業(yè)。

對于創(chuàng)業(yè)10年以上、初有所成的企業(yè)家，如何預(yù)見企業(yè)未來的機(jī)會與局限，做發(fā)展與謝幕的兩手準(zhǔn)備，并不是一件不體面的決策。蒙牛乳業(yè)創(chuàng)辦人牛根生的退出，便可作為參考。

蒙牛乳業(yè)曾經(jīng)是家民營企業(yè)，2009年，中糧集團(tuán)聯(lián)合厚樸基金，出資61億港元收購其20%的股權(quán)，成為公司第一大股東。此次收購前，牛根生通過個人、金牛乳業(yè)、銀牛乳業(yè)、老?；鸬某止?，和其他一致行動人合計(jì)控制公司28.36%的股份。交易完成后，其合計(jì)持股比例下降至15.18%，其中，牛根生本人持股因增發(fā)由4.4%被稀釋至3.96%。隨后，牛根生辭去董事長職務(wù)，轉(zhuǎn)任蒙牛乳業(yè)董事會主席。至此，牛根生讓出了蒙牛乳業(yè)的經(jīng)營權(quán)。

在遭受了三聚氰胺、特侖蘇事件的連續(xù)打擊后，蒙牛乳業(yè)面臨資金鏈的壓力，也體會到乳制品行業(yè)的激烈競爭和作為行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)的壓力。牛根生選擇將蒙牛的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給實(shí)力雄厚的國企，降低了這兩方面的雙重壓力。退出蒙牛日常經(jīng)營的牛根生并沒有退休，而是專注于運(yùn)作一家新企業(yè)“現(xiàn)代牧業(yè)”，經(jīng)營乳品行業(yè)的上游業(yè)務(wù)——原料奶。

“退出”的常見方式

企業(yè)家的“退出”通常有三種方式。第一種是退出企業(yè)的經(jīng)營，但保留企業(yè)的所有權(quán)。這種方式適合已高度標(biāo)準(zhǔn)化、市場化的企業(yè)。由于不依賴家族的特殊投入，家族可退出經(jīng)營層，改由非家族的職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營，但由于資金充足，家族仍可保留企業(yè)所有

權(quán)。若是資金不足以應(yīng)對未來企業(yè)的發(fā)展需求，家族亦可在評估利弊后適量出售股份。

當(dāng)今社會觀念已由保守轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣?，家庭子女減少，而且子女也越來越有機(jī)會發(fā)展自己的個性和愛好，對父輩經(jīng)營的業(yè)務(wù)可能沒有興趣，或者沒有足夠的能力勝任經(jīng)營管理。不少歐美家族企業(yè)在傳遞了兩三代之后，都逐漸退出了企業(yè)的管理層，只保留企業(yè)的所有權(quán)。例如，瑞典宜家（IKEA）的創(chuàng)始人英瓦爾·坎普拉德，雖然將資產(chǎn)分給三個兒子，但家族的第二代繼承人已經(jīng)退出了企業(yè)的經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)而聘用職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任首席執(zhí)行官。

“退出”的第二種方式是釋放企業(yè)的所有權(quán)，但保留經(jīng)營權(quán)。這種方式通常適用于家族對企業(yè)有重要且無可替代的投入（如聲譽(yù)或特殊技藝），但因企業(yè)未來發(fā)展前景廣闊，需要大量外部資金之時，企業(yè)家不需擔(dān)心喪失控制權(quán)，投資者也不需擔(dān)心企業(yè)掏空或?yàn)E用自己提供的資金。

在法制相對健全的社會，一些德高望重的家族可以在幾乎沒有企業(yè)股份的情況下長期經(jīng)營企業(yè)。例如，日本的豐田汽車與萬字醬油。但在體制較不完善的新興市場，企業(yè)家的有效控制權(quán)很重要。即使家族釋股集資，也必須透過股權(quán)金字塔、雙重股權(quán)等股權(quán)設(shè)計(jì)，達(dá)成對企業(yè)的有效控制。這種退出準(zhǔn)備的要點(diǎn)是，謹(jǐn)慎評估市場與體制的長期形勢，作好股權(quán)設(shè)置與管理，并積極保持家族對企業(yè)的貢獻(xiàn)，提升公司治理，贏得投資人信任，以降低集資成本。

第三種“退出”是人們都很熟悉的“出售企業(yè)”：既退出經(jīng)營權(quán)，又退出所有權(quán)。這通常是因?yàn)槠髽I(yè)家與家族對企業(yè)已無特殊貢獻(xiàn)或熱情，缺乏資金與人才去迎接未來的挑戰(zhàn)與發(fā)展，將企業(yè)出售成為最佳選擇。

國內(nèi)市場已不乏此類案例。三笑集團(tuán)的創(chuàng)辦人韓國平創(chuàng)造了曾在中國牙刷市場占有率第一的三笑牌牙刷。2000年，韓國平與高露潔合資成立高露潔三笑公司，到2003年11月，則把自己所持有的30%股權(quán)出讓，徹底退出了三笑集團(tuán)。退出前，韓國平嘗試過像寶潔一樣延伸產(chǎn)品鏈，并且提升產(chǎn)品檔次，進(jìn)軍城市，與高露潔等國際品牌一決高下。但是，家族成員間的矛盾、有限的管理能力等家族企業(yè)普遍面臨的瓶頸，限制了三笑的發(fā)展，他的努力沒有能夠扭轉(zhuǎn)三笑牙刷在市場競爭中逐漸衰微的趨勢。退出三笑品牌的決定，或許對于民族品牌是一個打擊，但是對于創(chuàng)辦家族甚至對社會財(cái)富的保持是正確的選擇。這種退出的準(zhǔn)備要點(diǎn)是，及早作好標(biāo)準(zhǔn)化、職業(yè)化，引進(jìn)戰(zhàn)略合作者，明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，精簡組織結(jié)構(gòu)與事業(yè)范圍。

企業(yè)家與家族是否應(yīng)該退出企業(yè)、如何退出，取決于他們對企業(yè)無可替代的特殊投入有多大，以及造成家族股權(quán)流失的路障有多少。企業(yè)中家族的特殊資產(chǎn)比重越小，家族越應(yīng)退出經(jīng)營。企業(yè)路障越多，企業(yè)家與家族越應(yīng)出讓股權(quán)。

三步式“退出計(jì)劃 ”

有計(jì)劃地“退出”，不僅能夠保持企業(yè)的穩(wěn)步成長，也能保有家族的財(cái)富。

退出計(jì)劃的第一步，是權(quán)衡繼承的路障及家族特殊資產(chǎn)，選擇適合的企業(yè)發(fā)展或退出路徑。

第二步是決定并執(zhí)行適合的公司治理政策。無論選擇何種退出方式，都需要淡化企業(yè)家個人對企業(yè)的影響，謹(jǐn)慎引入職業(yè)經(jīng)理人、戰(zhàn)略合作者、私募股權(quán)基金或風(fēng)險投資基金（PE/VC），來幫助實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的標(biāo)準(zhǔn)化和專業(yè)化，使退出過程更為順利。PE/VC不僅在早期為企業(yè)提供資金支持，還能夠幫助企業(yè)順利進(jìn)入公開資本市場，中國多家民企在美國上市，背后幾乎都有PE/VC的運(yùn)作。在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中，也有約75%有PE/VC的參與。

完成了第二步的過渡后，第三步是尋找適合的買家出售股權(quán)，或?qū)⒔?jīng)營權(quán)交給職業(yè)經(jīng)理人。PE/VC不會成為企業(yè)長期的所有者，其財(cái)務(wù)投資者的性質(zhì)，決定了他們投資民營企業(yè)的最終目標(biāo)是出售股權(quán)以獲取利

潤，并進(jìn)入下一個投資周期。因此，出售部分股權(quán)給PE/VC，離最終的退出還有一段距離。但是，引進(jìn)PE/VC后的標(biāo)準(zhǔn)化過程，有助于第三步較為順利地實(shí)施。

“退出”后的家族資產(chǎn)管理

企業(yè)家及其家族退出部分或全部股權(quán)、將財(cái)富變現(xiàn)后做什么？家族成員平分家產(chǎn)、享受生活是一種選擇，但是，這種選擇不能保證財(cái)富的持續(xù)性，特別是在紙幣發(fā)行泛濫、貨幣迅速貶值的時期，以貨幣形式存在的財(cái)富，很大部分最終會被通貨膨脹逐漸蠶食。更多的家族選擇對財(cái)富進(jìn)行積極的管理，私人銀行可以協(xié)助富有家族對財(cái)富進(jìn)行管理，但是，如果家族同時還有維系家族成員的創(chuàng)業(yè)精神、聯(lián)合家族成員進(jìn)行新的商業(yè)冒險等要求時，私人銀行就無法幫上忙了。

篇7

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵

一、股權(quán)激勵出現(xiàn)的背景

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)互相分離是現(xiàn)代企業(yè)的重要特征之一，股東委托經(jīng)營管理層進(jìn)行資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的運(yùn)營管理。股東與經(jīng)營管理層的追求目標(biāo)存在不完全一致性，股東作為企業(yè)的所有人，希望企業(yè)股權(quán)長期價值的最大化，經(jīng)營管理層則追求自身利益最大化。為追求各自利益的最大化，股東與經(jīng)營管理層開始利益博弈，導(dǎo)致企業(yè)委托成本問題出現(xiàn)。隨著現(xiàn)代公司制度的不斷發(fā)展，企業(yè)所有權(quán)不斷趨于分散化并且與經(jīng)營管理權(quán)分離趨勢的加快，企業(yè)委托成本的沖突日益嚴(yán)重。

股權(quán)激勵是解決股東層與經(jīng)營管理層之間的利益沖突的有效方法之一。股權(quán)激勵是指企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人和核心員工通過持有一定形式和一定數(shù)量的企業(yè)股權(quán)的形式，來分享企業(yè)紅利（剩余索取權(quán)）以及通過企業(yè)所有權(quán)價值套利（股票交易），從而獲得企業(yè)中長期企業(yè)價值的一種激勵行為。股權(quán)激勵的核心是通過經(jīng)營管理層持有上市公司的股權(quán)，建立與股東的利益一致性基礎(chǔ)，將追求個人利益最大化轉(zhuǎn)化為實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化。

20世紀(jì)50年代，在美國出現(xiàn)第一個管理層股權(quán)激勵的實(shí)踐。截止目前，股權(quán)激勵已經(jīng)發(fā)展了60多年。在全球500強(qiáng)企業(yè)中，已超過85%的企業(yè)對經(jīng)營管理層實(shí)施股權(quán)激勵。西方發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)證明，股權(quán)激勵對于提升公司運(yùn)營效率、實(shí)現(xiàn)公司價值最大化、推進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長方面起到了較好的作用，也被認(rèn)為是目前實(shí)施效果最好的企業(yè)激勵機(jī)制之一。

二、中國A股上市公司的股權(quán)激勵實(shí)踐

2001年-2005年的大熊市使得中國A股證券市場的資本市場功能喪失，就整個A股市場來講，當(dāng)時在激勵機(jī)制方面較為普遍的存在如下問題：

1.公司治理機(jī)制方面存在股東利益的不一致性。同樣作為公司股東，不能流通的大股東和能夠流通的小股東，在當(dāng)時我國上市公司獨(dú)特的股權(quán)設(shè)置下，利益不能得到統(tǒng)一和協(xié)調(diào)。在契約理論下，公司制度的主要矛盾是擁有所有權(quán)的委托方和擁有經(jīng)營權(quán)的方之間的矛盾，但是在我國當(dāng)時的情況下，卻表現(xiàn)為委托方自身的矛盾。大股東獨(dú)掌上市公司的經(jīng)營管理，關(guān)注實(shí)現(xiàn)利益最大化。對于如何激勵經(jīng)理管理層更好地為上市公司服務(wù)已成為次要矛盾，實(shí)質(zhì)上是大股東控制經(jīng)營管理層為其自身的利益服務(wù)。

2.經(jīng)營管理層的薪酬結(jié)構(gòu)單一，缺乏長期性激勵機(jī)制。在當(dāng)時的情況下，我國A股上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，占絕對主導(dǎo)地位的是工資、年終獎金和分紅等固定薪酬，激勵周期較短。企業(yè)的經(jīng)營狀況和高管們的收益之間呈現(xiàn)出弱相關(guān)性。為了自身利益的最大化，高管人員可能會急功近利，片面追求當(dāng)期利益的最大化，其結(jié)果卻可能威脅了企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，損害了股東的未來收益。

股權(quán)分置改革消除了非流通股與流通股的流通制度差異，建立起股權(quán)平等的制度基礎(chǔ)，推動市場的透明高效、結(jié)構(gòu)合理、機(jī)制健全、功能完善、運(yùn)行安全。其實(shí)質(zhì)是推動資本市場的機(jī)制轉(zhuǎn)換、形成理性的定價機(jī)制。對于上市公司而言，形成并鞏固所有股東的共同利益基礎(chǔ)，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善。

隨著股權(quán)分置改革的接近尾聲，為了鞏固股權(quán)分置改革的成果，證監(jiān)會適時地出臺了《試行辦法》，鼓勵上市公司實(shí)施股權(quán)激勵。根據(jù)wind資訊統(tǒng)計(jì)，截止2014年8月，已經(jīng)有460家上市公司實(shí)施股權(quán)激勵。從實(shí)踐情況來看，A股上市公司股權(quán)激勵的實(shí)踐取得了以下成效：①進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步建立、健全公司的激勵、約束機(jī)制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；②建立了價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制；③激勵了持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證了企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；④幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；⑤吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；⑥鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增公司的競爭力。

從證券市場表現(xiàn)來看，推出股權(quán)激勵計(jì)劃的A股上市公司受到投資者的青睞，在股權(quán)激勵實(shí)施之初，提出股權(quán)激勵方案的上市公司股票受市場追捧。在二級市場上，股權(quán)激勵概念成為推動個股上漲的主要動力之一。在股權(quán)分置改革后，上市公司的股東利益得到內(nèi)在統(tǒng)一，股權(quán)激勵將有效弱化委托――機(jī)制問題，給經(jīng)營人員帶上“金手銬”，把他們的利益緊緊地同股東利益、公司利益“捆”在一起，減少短期化行為，更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。作為資本市場的利好消息，無疑會得到市場的認(rèn)可和追捧。

以在國內(nèi)A股上市公司中將股權(quán)激勵機(jī)制常態(tài)化的青島海爾股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分別推出首期股權(quán)激勵計(jì)劃、第二期股權(quán)激勵計(jì)劃、第三期股權(quán)激勵計(jì)劃、第四期股權(quán)激勵計(jì)劃。從已經(jīng)行權(quán)的首期股權(quán)激勵計(jì)劃、第二期股權(quán)激勵計(jì)劃、第三期股權(quán)激勵計(jì)劃效果來看，實(shí)現(xiàn)了股東、公司、員工的共贏。公司歸屬于母公司股東的凈利潤從2009年的11.49億元上升到2013年的41.68億元，年度業(yè)績復(fù)合增長率達(dá)到38%；公司凈資產(chǎn)收益率由2009年的14.89%增長到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120億元增長到2013年的12月31日的530億元。

三、中國A股上市公司股權(quán)激勵的基本制度框架和要點(diǎn)

就股權(quán)激勵事宜，2005年中國證監(jiān)會對頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》對股權(quán)激勵的激勵對象范圍、股票來源、激勵方式、實(shí)施程序等進(jìn)行明確，后續(xù)在實(shí)踐中又陸續(xù)《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》等三個文件對部分問題進(jìn)行了進(jìn)一步的明確，為股權(quán)激勵在A股上市公司的大規(guī)模實(shí)踐提供了操作指引。

1.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》對股權(quán)激勵方案的規(guī)定：

（1）激勵對象額范圍：股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。在后續(xù)的《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》中，因?yàn)樯鲜泄颈O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

（2）激勵標(biāo)的股票的來源：擬實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

（3）激勵標(biāo)的股票總數(shù)限制：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

（4）激勵的方式：限制性股票和股票期權(quán)。其中（1）限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。A、上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。B、上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（2）股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

（5）實(shí)施程序和信息披露。①上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案，績效考核體系和考核辦法。②股權(quán)激勵計(jì)劃草案提交董事會審議，獲董事會審議通過。③獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。④上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。⑤上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計(jì)劃出具法律意見書。⑥上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。⑦董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。⑧上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)同時公告法律意見書；聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。⑨股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行表決，股東大會就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。⑩上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。

四、關(guān)于完善A股上市公司股權(quán)激勵制度的建議思考

就上市公司而言，在考慮制定股權(quán)激勵方案時應(yīng)考慮如下因素：

（1）應(yīng)制定適當(dāng)?shù)钠跈?quán)行權(quán)價或股票認(rèn)購價或者綜合考慮激勵方案的設(shè)計(jì)，避免激勵對象在一開始就享有了巨額收益，弱化努力經(jīng)營的積極性。

（2）考核指標(biāo)的完整性和科學(xué)性。在多數(shù)公布股權(quán)激勵方案的上市公司中，業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)主要是凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，仍側(cè)重于傳統(tǒng)的業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)但這也是在目前情況下上市公司努力所能做到的。如何考核指標(biāo)不能全面、客觀和科學(xué)地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和管理層的努力程度，在一定程度上削弱了股權(quán)激勵的效力。

就監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，為更好的發(fā)揮股權(quán)激勵的效應(yīng)，有如下建議：

①適當(dāng)放寬股權(quán)激勵方案的審批程序：目前股權(quán)激勵審批仍需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可召開股東大會。而在國外公司實(shí)踐中，股東大會可以授權(quán)董事會在一定比例的股本范圍內(nèi)進(jìn)行期權(quán)授予及股份回購安排。為提高效率，可否由目前的備案制調(diào)整為由公司股東大會授權(quán)董事會在一定股權(quán)比例范圍內(nèi)進(jìn)行操作，由公司董事會、股東大會審議通過后即可實(shí)施、無需監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核。

②放寬激勵對象的范圍。公司的發(fā)展需要多元化的資源和人才支持，在目前制度中，僅能對董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員及公司員工進(jìn)行激勵。而監(jiān)事、獨(dú)立董事不能納入公司激勵對象范圍，同時對公司有重大貢獻(xiàn)但不在公司任職的人員納入激勵范圍。

③外籍員工進(jìn)行股權(quán)激勵的問題。隨著中國上市公司的國際化運(yùn)營深入推進(jìn)，提升中國上市公司全球競爭力需要整合全球優(yōu)秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中國開設(shè)A股賬戶，不能通過股票增值權(quán)的方式進(jìn)行激勵、分享公司發(fā)展成果。需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)從國家吸引全球優(yōu)秀人才、提升中國企業(yè)競爭力角度出發(fā)，協(xié)同有關(guān)部門解決這一政策。

參考文獻(xiàn)：

[1]《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》

篇8

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)制 激勵有效性 激勵模式

股票期權(quán)激勵指公司向主要經(jīng)營者（激勵對象）提供一種在一定期限內(nèi)按照約定價（行權(quán)價）買入固定數(shù)量公司股票的選擇（股票期權(quán)）。在期限內(nèi)，公司股價上升，經(jīng)營者可行權(quán)獲得潛在收益，股價下跌，則經(jīng)理人喪失這種收益。公司對股票期權(quán)的支付是未來的或有支出，只有經(jīng)理人通過努力使得公司的經(jīng)營業(yè)績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權(quán)激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實(shí)施期股獎勵計(jì)劃。儀電控股的上市公司主要負(fù)責(zé)人每年在獲得基礎(chǔ)收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發(fā)放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團(tuán)特定賬戶。獲獎人享有相應(yīng)的分紅、配股權(quán)，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實(shí)行年薪制，并將年薪中風(fēng)險收入的部分折成股票期權(quán)授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權(quán)計(jì)劃?！澳M股票期權(quán)”是借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權(quán)。該計(jì)劃的實(shí)施對象主要是公司高級管理人員和技術(shù)骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權(quán)激勵辦法。

泰達(dá)模式。1999年9月，天津泰達(dá)推出《激勵機(jī)制實(shí)施細(xì)則》。根據(jù)《細(xì)則》，泰達(dá)股份將在每年年度財(cái)務(wù)報告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果對有關(guān)人士實(shí)施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權(quán)方案。方案要點(diǎn)為：采用期權(quán)與期股結(jié)合的激勵約束機(jī)制；通過期股和以全體員工為發(fā)起人的方式設(shè)立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權(quán)激勵機(jī)制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導(dǎo)力量，控制著企業(yè)生存環(huán)境。企業(yè)只有在市場競爭的前提條件之下，對經(jīng)營者的激勵才是有效的。產(chǎn)品競爭沒有完全市場化，企業(yè)生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業(yè)的實(shí)際情況，市場處于無序狀態(tài)。在這種無效的競爭市場下，會引導(dǎo)被激勵者重視企業(yè)發(fā)展以外的競爭條件的創(chuàng)造，從而降低股票期權(quán)制的激勵效率。

我國的經(jīng)理人市場不完善。經(jīng)理人的聲譽(yù)機(jī)制（信號顯示）沒有完全建立起來，經(jīng)理人為了獲得股權(quán)激勵而采取了不利于公司發(fā)展的策略，并不見得會得到相應(yīng)的制約；且國有上市公司的經(jīng)理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經(jīng)理人不會采取不利于公司發(fā)展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現(xiàn)長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績，從而股票期權(quán)激勵設(shè)計(jì)的客觀標(biāo)準(zhǔn)也是不確定的。

提高我國股票期權(quán)激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善對資本市場可持續(xù)發(fā)展和國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展有重要影響，對完善公司治理結(jié)構(gòu)具有重大意義，應(yīng)改變國有股比重過高的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)。

建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場并完善經(jīng)理人績效考核的標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)盡快構(gòu)建統(tǒng)一、開放、競爭、有序的職業(yè)經(jīng)理人市場，并建立職業(yè)經(jīng)理人市場進(jìn)入退出機(jī)制，從而建立配套的市場運(yùn)行保障體系，同時通過公司治理結(jié)構(gòu)的完善，將經(jīng)理人的報酬和其經(jīng)營業(yè)績完全掛鉤，經(jīng)理人激勵機(jī)制才能更好地發(fā)揮作用。

完善對上市公司的監(jiān)督機(jī)制，應(yīng)適當(dāng)提高股權(quán)融資門檻。強(qiáng)化上市公司管理，對于違約的上市公司，監(jiān)管部門應(yīng)有相應(yīng)的處罰措施。募集資金項(xiàng)目收益率應(yīng)作為上市公司股權(quán)融資的重要核準(zhǔn)條件，對募集資金應(yīng)實(shí)行動態(tài)信息披露和監(jiān)管制度。

明確股票期權(quán)的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權(quán)激勵機(jī)制的有效發(fā)揮作用，要受到外部體制環(huán)境、企業(yè)內(nèi)部機(jī)制等諸多因素的影響，不同類型的企業(yè)在這些方面的情況不同，決定了股票期權(quán)在這些企業(yè)的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業(yè)的不同情況，筆者認(rèn)為目前在國內(nèi)企業(yè)中，股票期權(quán)制度比較適合在以下三種類型的企業(yè)中實(shí)施：上市公司、高科技企業(yè)、民營企業(yè)。

參考文獻(xiàn)

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權(quán)激勵的有效性.技術(shù)與市場，2009（1）

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雖然市場對于上市煤企2015年的業(yè)績情況早有心理準(zhǔn)備，但具體數(shù)據(jù)仍令人汗顏，部分上市公司因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損將面臨被ST的風(fēng)險。為應(yīng)對煤價下跌，部分虧損煤企已經(jīng)開始剝離虧損資產(chǎn)自救，同時推進(jìn)兼并重組并實(shí)施人員分流安置。 上市煤企業(yè)績頹勢難挽

中煤能源等虧損10億多；

中國神華凈利潤下降一半多

同上年相比，煤炭行業(yè)延續(xù)了2014年的不景氣?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》記者梳理15家已經(jīng)披露年報或業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報的煤企發(fā)現(xiàn)，預(yù)增者寥寥無幾。

15家上市煤企中2015年虧損或預(yù)計(jì)虧損的高達(dá)10家，占去三分之二。其中，陜西煤業(yè)（601225.SH）、中煤能源（601898.SH）、國投新集（601918.SH）、平煤股份（601666.SH）、大同煤業(yè)（601001.SH） 、神火股份（000933.SZ）、煤氣化（000968.SZ）、山煤國際（600546.SH）、大有能源（600403.SH）等虧損嚴(yán)重，2015年虧損均在10億元以上。

為數(shù)不多的盈利企業(yè)業(yè)績也在下滑，中國神華（601088.SH）凈利潤161.4億元，同比下降57%；兗州煤業(yè)（600188）凈利潤12.06億，同比下降45.19%；露天煤業(yè)（002128.SZ）凈利潤5.34億，同比下降11.27%。

神華161.4億元的凈利潤，同比下降57%。較之其他煤企業(yè)績逐漸惡化陷入虧損，仍舊在行業(yè)內(nèi)遙遙領(lǐng)先。3月25日，中國神華披露2015年年報稱，去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1770.69億元，同比下滑30%；實(shí)現(xiàn)凈利潤161.44億元，同比下滑56.9%。這成為其自2010年上市以來的利潤新低。

對于業(yè)績下滑，中國神華董事長張玉卓表示，2015 年，全球經(jīng)濟(jì)低迷、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，煤炭市場供大于求，煤價持續(xù)下跌，煤炭企業(yè)虧損面擴(kuò)大。全社會用電需求增幅下降，電力供應(yīng)能力充足，火電企業(yè)經(jīng)營壓力加大。

另一煤炭央企中煤能源的業(yè)績卻由盈轉(zhuǎn)虧。3月23日，中國中煤能源股份有限公司的年報則顯示，2015年歸屬于母公司股東的凈利潤由2014年的7.67億元下降為-25.2億元，同比下降428.7%。

中煤能源年報顯示，公司2015年1―12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入592.71億元，同比下降16.12%。歸屬于上市公司股東的凈利潤-25.20億元，同比下降428.70%。

公司表示，2015年，受到宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、煤炭行業(yè)產(chǎn)能過剩及煤炭需求不足等因素影響，中國煤炭行業(yè)延續(xù)了深度調(diào)整態(tài)勢，煤炭價格持續(xù)大幅下滑，導(dǎo)致公司2015年年初至下一報告期期末的累計(jì)凈利潤將持續(xù)虧損。

國投新集已經(jīng)連續(xù)第二年虧損。國投新集2月26日晚間披露，公司股票將在2015年度報告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險警示的特別處理。公司表示，公司2014年度凈利潤為負(fù)值，預(yù)計(jì)2015年度凈利潤仍將為負(fù)值，公司年報預(yù)約披露日期為2016年4月29日。

事實(shí)上，除國投新集外，許多上市煤企也進(jìn)入ST風(fēng)險區(qū)。神火股份、煤氣化和山煤國際因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損將面臨被ST的風(fēng)險，預(yù)計(jì)虧損額分別為15億～17億元、15.66億元和11億元。 “剝離自救”

龍煤出租/轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)高達(dá)15億

今年1月，中國煤炭工業(yè)協(xié)會副會長姜智敏在2015年度煤炭工業(yè)改革發(fā)展情況會上指出，當(dāng)前山西的噸煤坑口價在180元到190元，而大煤礦的成本價在278元到340元，這意味著每噸煤虧100元左右。如果2016年持續(xù)這種水平，整個行業(yè)將面臨更大的問題。

中國煤炭工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)與信息部主任陳養(yǎng)才表示，2015年全年噸煤平均價格是425元，在這種情況下，還有少量的企業(yè)能夠盈利，但是如果按照現(xiàn)在370元/噸的價格，維持一年，煤炭板塊肯定是虧損的。

為應(yīng)對煤價下跌，部分虧損煤企已經(jīng)開始剝離虧損資產(chǎn)自救，同時削減項(xiàng)目投資并實(shí)施人員分流安置。

早在去年12月9日，中煤能源發(fā)公告稱，擬將部分與煤炭主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高且主營業(yè)務(wù)市場持續(xù)低迷、盈利能力較低的資產(chǎn)以9.27億元轉(zhuǎn)出。

公告顯示，中煤能源子公司大屯能源擬將所持大屯鋁業(yè)75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大屯煤電，子公司中煤平朔擬將所持平朔新型100%股權(quán)、平朔鑫源100%股權(quán)、平朔正嘉100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平朔煤炭。

此外，陜西煤業(yè)也稱，有意將其所屬蒲白礦業(yè)持有的白水煤礦的100%股權(quán)、銅川礦業(yè)持有的徐家溝煤礦的100%股權(quán)、鴨口煤礦的100%股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給控股股東陜煤化集團(tuán)。冀中能源也在11月底擬轉(zhuǎn)讓河北金?；す煞萦邢薰静糠止蓹?quán)的公告。

2月25日晚間，大同煤業(yè)公告稱，將旗下的燕子山礦整體資產(chǎn)（含負(fù)債）轉(zhuǎn)讓給自己的母公司同煤集團(tuán)，此次轉(zhuǎn)讓對價為182759.97萬元，一同轉(zhuǎn)讓的還有該公司旗下以礦產(chǎn)銷售為主的大同煤業(yè)國際貿(mào)易有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

然而，上市煤企作為行業(yè)中盈利能力較好的企業(yè)，并不能反映同行業(yè)最慘淡的境遇。

兩會期間的“欠薪事件”，讓黑龍江龍煤礦業(yè)控股集團(tuán)有限責(zé)任公司一直處于輿論漩渦之中。

據(jù)公開數(shù)據(jù)披露，龍煤自煤價下跌的2012年開始就連續(xù)虧損至今，虧損額越來越大，龍煤集團(tuán)2012年凈虧8億元，2013年虧損擴(kuò)大到23億元，2014年虧損接近60億元。2015年前三個季度，龍煤集團(tuán)虧損33.8億元。

為了解決欠薪問題，應(yīng)對債務(wù)危機(jī)，龍煤集團(tuán)不得不轉(zhuǎn)讓旗下超過15億元的資產(chǎn)。

3月25日，據(jù)黑龍江聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站“交易市場”信息顯示，龍煤集團(tuán)出租/轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)均為實(shí)物資產(chǎn)，共77項(xiàng)，資產(chǎn)總評估值逾15億元。涉及到集團(tuán)旗下的雙鴨山礦業(yè)有限責(zé)任公司、鶴崗礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、黑龍江龍煤礦業(yè)工程設(shè)計(jì)研究院有限公司、黑龍江龍煤礦山建設(shè)有限公司等單位。 行業(yè)不景氣傳導(dǎo)至下游

面臨著煤炭產(chǎn)能過剩的市場行情，一向炙手可熱的煤炭鐵路運(yùn)輸形勢也發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，在鐵路貨運(yùn)里，煤炭貨運(yùn)占全國貨運(yùn)的比例一度高達(dá)60%。根據(jù)中國鐵路總公司公布的數(shù)據(jù)顯示，2015年，全年貨運(yùn)34億噸總量中，煤炭為20億噸，占58%。

受經(jīng)濟(jì)形勢影響，鐵路黑貨（指煤炭、鋼鐵、礦石等大宗物資）貨運(yùn)量開始大幅下降。2015年中國鐵路總發(fā)送貨量為34億噸，同比下降4.1億噸。同比跌幅達(dá)10.53%，創(chuàng)下中國鐵路貨運(yùn)有史以來最大跌幅紀(jì)錄。2016年一季度，全國鐵路貨物發(fā)送量維持大幅下降勢頭，僅完成7.88億噸，較去年同期再減0.82億噸，同比下降9.43%。

篇10

投資過程導(dǎo)向《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程內(nèi)容建設(shè)

一、基于投資過程的課程建設(shè)理念研究

《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程建設(shè)是以產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)知識為手段，以促進(jìn)學(xué)生學(xué)習(xí)和滿足社會需求為目的，實(shí)現(xiàn)《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程目標(biāo)的過程，包括目標(biāo)設(shè)定、內(nèi)容建設(shè)、課程實(shí)施、課程評價等方面。

投資過程，指的是“融資――投資――投后管理――退出”的產(chǎn)業(yè)投資基金完整運(yùn)作程序。投資過程的完成不僅需要基金管理者具備專業(yè)基礎(chǔ)理論知識、專業(yè)科研素養(yǎng)，更需要較強(qiáng)的職業(yè)專門技能與職業(yè)關(guān)鍵能力，因此投資過程導(dǎo)向的課程建設(shè)，要在保證投資過程整體性結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，培養(yǎng)學(xué)生從學(xué)科體系的知識形成過程轉(zhuǎn)變?yōu)橹R應(yīng)用的能力與素質(zhì)的形成過程，將傳統(tǒng)培養(yǎng)理念由課程轉(zhuǎn)向課程的要素，從原有的學(xué)科體系課程轉(zhuǎn)向業(yè)務(wù)過程導(dǎo)向的課程。對《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程而言，課程學(xué)習(xí)系統(tǒng)的核心要素是投資內(nèi)容（項(xiàng)目）、投資環(huán)境、投資決策等，并最終指向各投資環(huán)節(jié)的專業(yè)技能需求。

基于投資過程導(dǎo)向開發(fā)出來的課程與課程結(jié)構(gòu)是直接對應(yīng)典型崗位核心能力的，課程開發(fā)的主要任務(wù)是將具體工作過程中的要素轉(zhuǎn)變?yōu)檎n程要素，即通過前期行業(yè)調(diào)研，了解典型崗位的人才需求。在對各崗位關(guān)于知識、能力、態(tài)度等的具體要求有清晰認(rèn)識的基礎(chǔ)上，有針對性地將企業(yè)實(shí)際需求的業(yè)務(wù)能力與課程建設(shè)中的各模塊要素進(jìn)行匹配，最終實(shí)現(xiàn)從投資實(shí)踐領(lǐng)域到理論學(xué)習(xí)領(lǐng)域的有效歸納和整合。

二、《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程內(nèi)容建設(shè)的現(xiàn)狀與問題――以天津工業(yè)大學(xué)為例

當(dāng)前的教育改革下，高校紛紛加強(qiáng)自身特色專業(yè)建設(shè)，天津工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院立足天津經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際和濱海新區(qū)金融助推產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，在產(chǎn)業(yè)資本化的大趨勢下，以產(chǎn)業(yè)與金融的結(jié)合為抓手，明確了產(chǎn)業(yè)金融特色辦學(xué)方向。作為產(chǎn)業(yè)金融的核心主干課和產(chǎn)業(yè)金融方向?qū)W生的必修課，加強(qiáng)并完善《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程建設(shè)，是建立產(chǎn)業(yè)金融特色學(xué)科的需要。

然而，與產(chǎn)業(yè)投資基金在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中凸顯的重要作用相比，現(xiàn)階段學(xué)院對于產(chǎn)業(yè)金融特色專業(yè)的建設(shè)處于逐步完善的過程中，《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程內(nèi)容建設(shè)在以下方面尚存在不足和空白：

第一，缺少可供借鑒的教學(xué)模式和經(jīng)驗(yàn)。目前少有高校開設(shè)《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程，相關(guān)的只有《投資學(xué)》、《私募股權(quán)投資基金》、《風(fēng)險投資與管理》等。截止2015年，國內(nèi)開設(shè)投資學(xué)專業(yè)的高校共54所，其中京津冀地區(qū)有7所，分別是中央財(cái)經(jīng)大學(xué)、對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)、北京農(nóng)學(xué)院、天津師范大學(xué)、河北金融學(xué)院、河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)。本科相關(guān)課程包括：投資基金管理、私募投資基金、風(fēng)險投資理論與實(shí)務(wù)、私募股權(quán)投資基金運(yùn)作與管理、私募股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資、基金管理等。此外，部分高校開設(shè)了相關(guān)研修班，主題包括私募股權(quán)投資與資本戰(zhàn)略、私募股權(quán)投資基金、實(shí)戰(zhàn)型私募股權(quán)投資與資本運(yùn)營等。但產(chǎn)業(yè)投資和私募股權(quán)投資、風(fēng)險投資在實(shí)際運(yùn)作上存在差異，是不同的股權(quán)投資模式，因此在理論知識的講授、課程體系的完善和尋找能夠突出產(chǎn)業(yè)投資特色的教學(xué)模式上，需要進(jìn)行新的摸索和嘗試；

第二，相關(guān)教學(xué)資源匱乏。市場上幾乎沒有專門的教材，關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資基金的書多是研究報告或研究論文，不適用于課堂教學(xué)使用。《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程具有很強(qiáng)的實(shí)踐性，學(xué)生必須將理論知識運(yùn)用到實(shí)際項(xiàng)目操作和管理中，才能真正掌握產(chǎn)業(yè)投資的要領(lǐng)。而產(chǎn)業(yè)金融特色專業(yè)的建設(shè)尚處于起步階段，目前還沒有專門針對產(chǎn)業(yè)投融資的實(shí)踐教學(xué)材料，缺乏與實(shí)踐教學(xué)配套的實(shí)踐基地和實(shí)踐項(xiàng)目，這將在一定程度上影學(xué)生實(shí)際操作能力的培養(yǎng)。

三、基于投資過程導(dǎo)向的《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程內(nèi)容建設(shè)路徑

（一）課程目標(biāo)建設(shè)

《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程建設(shè)是個完整的大系統(tǒng)，課程目標(biāo)的制定是課程生成的核心，也是課程內(nèi)容選擇和確定、課程實(shí)施以及課程評價的依據(jù)。因此探討課程的內(nèi)容建設(shè)，首先應(yīng)明確課程建設(shè)的目標(biāo)。本研究將建設(shè)目標(biāo)定位于：在國家教育方針的指引下，與高校專業(yè)教育目的相吻合，受學(xué)校辦學(xué)方向的調(diào)控和指導(dǎo)，體現(xiàn)學(xué)院產(chǎn)業(yè)金融特色方向的培養(yǎng)目標(biāo)，建設(shè)具有學(xué)科優(yōu)勢的核心專業(yè)課程。在強(qiáng)調(diào)掌握基本投融資理論知識時，應(yīng)考慮用行為目標(biāo)；在要求培養(yǎng)學(xué)生解決基金投融資實(shí)踐問題時，展開性目標(biāo)較有效；在強(qiáng)調(diào)學(xué)生的創(chuàng)造能力和團(tuán)隊(duì)能力時，則應(yīng)考慮表現(xiàn)性目標(biāo)。

（二）課程內(nèi)容建設(shè)

《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程內(nèi)容是在課程目標(biāo)的導(dǎo)向下，從產(chǎn)業(yè)投資基金運(yùn)作實(shí)踐與理論經(jīng)驗(yàn)體系中選取出來，并按照一定的邏輯序列組織而成的知識和經(jīng)驗(yàn)體系。中國的產(chǎn)業(yè)投資基金是近年來出現(xiàn)的具有官辦色彩的私募股權(quán)投資基金，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，向國有企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)籌資并投資于特定產(chǎn)業(yè)或特定地區(qū)的基金。我國的產(chǎn)業(yè)投資基金具有“洋生土長”特性，是由于其設(shè)立過程有政府的參與，設(shè)立目的以促進(jìn)區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主，募集渠道往往是當(dāng)?shù)卮笮蛧衅髽I(yè)或社保基金，帶有較強(qiáng)的行政色彩。因此產(chǎn)業(yè)投資基金在我國的設(shè)立和運(yùn)作本身就具有典型的中國特色，這一特性決定了教材建設(shè)上也應(yīng)突出中國特色。學(xué)院《產(chǎn)業(yè)投資基金》課程的內(nèi)容設(shè)計(jì)，應(yīng)緊密結(jié)合產(chǎn)業(yè)投資基金實(shí)踐環(huán)節(jié)的操作步驟和要點(diǎn)，以體現(xiàn)實(shí)踐性和操作性為原則，反映我國產(chǎn)業(yè)投資基金的最新研究成果和發(fā)展現(xiàn)狀。第一，在服從國家意志，滿足社會主義現(xiàn)代化建設(shè)需要的同時，保持產(chǎn)業(yè)投資基金的本體地位；第二，體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)投融資知識體系、社會需求和學(xué)生發(fā)展的統(tǒng)一；第三，由于應(yīng)用型人才既要有寬厚的理論基礎(chǔ)，又要具備較強(qiáng)的動手能力，因此教材建設(shè)既要考慮為學(xué)生搭建可塑性的知識框架，又要從實(shí)踐知識出發(fā)，建立理論知識與實(shí)踐知識的雙向、互動關(guān)系。

參考文獻(xiàn)：

[1]李明達(dá).我國高校體育教育專業(yè)籃球課程建設(shè)研究[D].蘇州大學(xué)，2012.