導(dǎo)語：如何才能寫好一篇證券公司年度個(gè)人總結(jié)，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

2004年我主要從事證券交易系統(tǒng)技術(shù)支持、銀證產(chǎn)品的調(diào)試上線及其它工程實(shí)施工作。

工作主要成績(jī)?nèi)缦拢?/p>

1、2004年由于一些客觀原因，如人員離職、借調(diào)、工程任務(wù)比較緊張、人員比較緊張的情況下，沈陽金證的大部分技術(shù)支持工作都是我來負(fù)責(zé)的，其中包括柜臺(tái)系統(tǒng)、系統(tǒng)、銀證產(chǎn)品方面維護(hù)；銀證產(chǎn)品調(diào)試安裝、電話委托安裝等。在五月份，公司推出剩余配售產(chǎn)品后，由于沈陽地區(qū)安裝比較早，一方面需要盡快、盡早地把它吃透、學(xué)精，為開拓市場(chǎng)時(shí)提供好技術(shù)支持，另一方面在客戶使用過程中遇到各種問題，我都把他詳細(xì)歸類，哪些是理解、使用上的錯(cuò)誤，哪些是程序錯(cuò)誤、哪些是程序有待完善的，必要時(shí)匯總形成文檔發(fā)到總部。而具體使用過程中，不同客戶有不同需求，也要進(jìn)行相應(yīng)地程序修改來滿足需求?？傊?，在人員緊缺的情況下，盡量把服務(wù)做得細(xì)致到位，讓客戶感覺到我們的技術(shù)服務(wù)沒有打折。

2、順利完成北方友好街營業(yè)部柜臺(tái)系統(tǒng)數(shù)據(jù)、金傭系統(tǒng)數(shù)據(jù)合并至熱鬧路營業(yè)部，同時(shí)從友好街系統(tǒng)內(nèi)分離另外兩營業(yè)部的數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)了三家營業(yè)部在同一日順利過渡。

3、完成了哈爾濱聯(lián)合證券三個(gè)營業(yè)部的同城集中交易項(xiàng)目實(shí)施。在時(shí)間緊張、問題較多的情況下，我們得到了各方面、各部門人員的協(xié)助，終于比較順利地完成了任務(wù)。

4、完成了天同證券工行銀證通的調(diào)試、上線工作。

5、完成了北方太原街光大銀行銀證轉(zhuǎn)帳的調(diào)試、上線工作。

6、成了北方熱鬧路中信銀行銀證程序的調(diào)試、上線工作。

7、順利完成了金川江營業(yè)部與太原街營業(yè)部的數(shù)據(jù)合并工作。

8、順利完成了南五與南八中路營業(yè)部的數(shù)據(jù)集中工作。

9、撫順交行電話銀行中間件接口轉(zhuǎn)換調(diào)試工作正在實(shí)施中。

從一年中的工作中我取得的成績(jī)是在證券業(yè)務(wù)、技術(shù)水平、開發(fā)能力、工程項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)上都有了提高，無論從問題的分析解決能力，項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)上都有了進(jìn)步，對(duì)一些新產(chǎn)品，如內(nèi)嵌和通用版剩余配售有了深入了解；對(duì)其它XONE、移動(dòng)柜臺(tái)、開放式基金代銷系統(tǒng)等也有了一些基本了解。

成績(jī)的取得究其原因，主要是因?yàn)椋?/p>

1、在工作中不斷積累總結(jié)，不放過任何一個(gè)小問題，深入找出問題出現(xiàn)原因。

2、銀證項(xiàng)目的進(jìn)展順利原因是去年做過類似的產(chǎn)品調(diào)試工作，比較詳細(xì)了解銀證轉(zhuǎn)帳及銀證通業(yè)務(wù)流程和工作原理，前后臺(tái)間關(guān)系，數(shù)據(jù)流向、資金流向等問題。

3、數(shù)據(jù)集中項(xiàng)目順利完成是得益于在平時(shí)維護(hù)中對(duì)證券業(yè)務(wù)知識(shí)和柜臺(tái)系統(tǒng)熟悉。

4、正在實(shí)施的電話銀行中間件接口調(diào)試，由起初對(duì)業(yè)務(wù)的不了解，到現(xiàn)在對(duì)已經(jīng)對(duì)流程有了清晰了解，增強(qiáng)了分析處理問題能力，并有信心把它完成好。

在工作中存在問題與不足：

5、技術(shù)業(yè)務(wù)還有待深入全面了解。

6、對(duì)網(wǎng)絡(luò)方面知識(shí)和動(dòng)手能力有待加強(qiáng)。

7、在維護(hù)或工程實(shí)施中，沒注重對(duì)關(guān)鍵問題總結(jié)，并形成文檔，這樣便于大家來共享，減少不必要的重復(fù)勞動(dòng)，提高部門的工作效率。

8、在以后的工作學(xué)習(xí)中要不斷地學(xué)習(xí)新業(yè)務(wù)，新知識(shí)，做到知識(shí)的更新。

改進(jìn)措施：

9、平時(shí)注重知識(shí)技能積累，刻苦鉆研，在邊學(xué)習(xí)邊實(shí)踐中成長(zhǎng)。

10、加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)方面的學(xué)習(xí)，有機(jī)會(huì)多參加相關(guān)方面培訓(xùn)。

11、在工作中善于總結(jié)，對(duì)典型、關(guān)鍵問題解決注意整理，形成文檔，希望部門加強(qiáng)這方面的交流、監(jiān)督。

12、主動(dòng)爭(zhēng)取新業(yè)務(wù)工程實(shí)施機(jī)會(huì)，在實(shí)踐中學(xué)習(xí)。

13、對(duì)公司推出的新產(chǎn)品及時(shí)了解。

2004年工作計(jì)劃：

14、爭(zhēng)取維護(hù)工作做得更加細(xì)致、更加有特色。

15、個(gè)人技術(shù)水平通過在具體的工作實(shí)踐中有更大幅度的提高。

16、在工程實(shí)施過程中，爭(zhēng)取保質(zhì)保量完成同時(shí)，加強(qiáng)溝通、協(xié)調(diào)能力。

部門及公司下一步發(fā)展的建議

部門：

17、加強(qiáng)部門維護(hù)、工程方面的管理，加強(qiáng)管理監(jiān)督，有始有終。

18、對(duì)工程、加班情況能形成制度，進(jìn)行串休。

19、部門能有一個(gè)值班手機(jī)。

公司：

20、多提供一些培訓(xùn)機(jī)會(huì)給大家。

篇2

績(jī)效考核是現(xiàn)代公司管理的主要機(jī)制，是公司高效運(yùn)行的基礎(chǔ)。財(cái)務(wù)部門作為證券公司的重要部門，對(duì)財(cái)務(wù)人員的考核尤為重要。本文通過對(duì)證券公司的例證分析，探索財(cái)務(wù)人員績(jī)效考核方法，發(fā)現(xiàn)考核缺漏，運(yùn)用績(jī)效考核實(shí)現(xiàn)公司的高效管理，簡(jiǎn)化流程，修補(bǔ)漏洞。通過績(jī)效考核最大程度地激發(fā)財(cái)務(wù)人員的工作激情，實(shí)現(xiàn)科學(xué)高效管理，積極創(chuàng)新績(jī)效管理方式，實(shí)現(xiàn)原基礎(chǔ)上的新突破，順應(yīng)時(shí)代的要求，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。

【關(guān)鍵詞】

證券公司；財(cái)務(wù)；績(jī)效考核；高效

一、引言

伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化和網(wǎng)絡(luò)信息化的迅猛發(fā)展，證券行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)也明顯加劇，要想在激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下立于不敗之地，不僅需要提高利潤，更需要優(yōu)化管理，提升效能，以低成本創(chuàng)造出最大效益。證券公司掌握大量資源，而財(cái)務(wù)人員掌控證券公司的營運(yùn)資金，其重要地位不言而喻。財(cái)務(wù)人員是否忠于職守，是否積極投入工作，對(duì)證券公司的發(fā)展前景起到重大影響?？?jī)效考核是證券公司實(shí)現(xiàn)對(duì)財(cái)務(wù)人員高效管理的有效途徑。

二、證券公司中的財(cái)務(wù)人員的基本定位

財(cái)務(wù)管理基本職能包括財(cái)務(wù)分析、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)計(jì)劃、資金管理等。互聯(lián)網(wǎng)金融的迅猛發(fā)展，對(duì)新時(shí)期財(cái)務(wù)工作提出了更高要求，從定位于公司中后臺(tái)逐步向前臺(tái)延伸。會(huì)計(jì)職能也從傳統(tǒng)的“信息處理和提供”轉(zhuǎn)向“信息的分析使用和輔助決策”，從“事后算賬”轉(zhuǎn)向“事前預(yù)測(cè)、事中控制”。從基于靜態(tài)預(yù)算進(jìn)行反饋、控制和評(píng)價(jià)的機(jī)械體系，轉(zhuǎn)向根據(jù)環(huán)境變化，進(jìn)行滾動(dòng)預(yù)測(cè)和計(jì)劃，提供實(shí)時(shí)決策支持、柔性優(yōu)化資源、持續(xù)改進(jìn)績(jī)效的有機(jī)體系。財(cái)務(wù)部按不同職能設(shè)置相應(yīng)的組織架構(gòu)，一般包括資金管理，計(jì)劃與稅務(wù)統(tǒng)籌，會(huì)計(jì)核算等。如何在會(huì)計(jì)崗位設(shè)置、會(huì)計(jì)人員定位等方面作出合理安排，讓財(cái)務(wù)人員人盡其才，人盡其用，充分發(fā)揮管理會(huì)計(jì)職能，制定出高效的績(jī)效考核制度是關(guān)鍵。

三、證券公司財(cái)務(wù)人員績(jī)效考核的現(xiàn)狀分析

（一）證券公司的短視證券公司考核財(cái)務(wù)人員的各項(xiàng)制度模棱兩可，缺乏科學(xué)合理完整的理論系統(tǒng)指導(dǎo)。例如職能部門工作無法量化，沒有有效且易于操作的考核辦法。數(shù)據(jù)太細(xì)太多，工作量大，花費(fèi)大量的人力物力，最終還很難達(dá)到考核目標(biāo)。證券公司財(cái)務(wù)人員績(jī)效考核只注重現(xiàn)階段短時(shí)期的效益，而忽略公司的長(zhǎng)期發(fā)展。側(cè)重人事和薪資制度方面，不能立足全局，全面考評(píng)員工，存在不公正現(xiàn)象，不利于員工的長(zhǎng)期發(fā)展。

（二）溝通反饋機(jī)制不完善一方面，大多公司的考評(píng)機(jī)制是自上而下的，缺乏員工向上反饋的途徑和渠道。同時(shí)員工之間以及員工和管理者之間缺乏及時(shí)有效的溝通，容易造成誤解，最后打擊員工的工作積極性，影響企業(yè)效益的提高。另一方面，溝通不暢難以推動(dòng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)和發(fā)展，優(yōu)劣差別容易傷害一部分績(jī)效不好成員的自尊心，使績(jī)效好的更好，績(jī)效差的更差，造成兩極分化。最后，績(jī)效考核人員素質(zhì)低下，存在個(gè)人主觀意識(shí)，加入私人感情，，致使評(píng)估結(jié)果摻入水分，引發(fā)不良競(jìng)爭(zhēng)。

四、證券公司財(cái)務(wù)人員績(jī)效考核的優(yōu)化方案

績(jī)效考核的最重要的目的是激勵(lì)員工，確保他們按照企業(yè)的目標(biāo)高效率地進(jìn)行工作。激勵(lì)員工可以采用多種方法，比如，職業(yè)保障、物質(zhì)激勵(lì)、制定自我實(shí)現(xiàn)目標(biāo)以及制定企業(yè)或企業(yè)小組的發(fā)展目標(biāo)?？?jī)效評(píng)估機(jī)制應(yīng)當(dāng)反映出企業(yè)的價(jià)值觀和信念，發(fā)現(xiàn)能力差距和業(yè)績(jī)差距，并為獎(jiǎng)勵(lì)水平提供相關(guān)信息?？梢詮囊韵聨讉€(gè)方面進(jìn)行完善：

（一）建立多個(gè)目標(biāo)，多種計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)的員工評(píng)價(jià)體系通過對(duì)工作效果，目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度，達(dá)成效果幾個(gè)要素進(jìn)行全面評(píng)價(jià)，按年度、季度、月度、天量化工作目標(biāo)，建立績(jī)效考核信息系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)績(jī)效考核信息化、智能化。

（二）定性與定量相結(jié)合從基礎(chǔ)核算工作，財(cái)務(wù)管理工作，預(yù)算管理，會(huì)計(jì)檔案管理，工作責(zé)任心，工作能力，工作創(chuàng)新，團(tuán)隊(duì)合作，合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)幾方面制定詳細(xì)KPI指標(biāo)，并賦予不同權(quán)重。

（三）360度考評(píng)對(duì)同部門民主評(píng)議、所核算營業(yè)部，所屬分公司，相關(guān)內(nèi)審部門考核打分給予一定權(quán)重。

（四）績(jī)效考評(píng)重在提高工作效率和效果，不僅需要找到相同崗位的共同性，也要兼顧個(gè)性化，要避免形式化和官僚化。

五、績(jī)效運(yùn)用

良好的績(jī)效考核能實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：第一，使財(cái)務(wù)人員為企業(yè)和部門目標(biāo)價(jià)值觀和目標(biāo)而努力；第二，吸引足夠的有潛力成為出色工作者的年輕就業(yè)者；第三，激勵(lì)有才能的人員實(shí)現(xiàn)更高的績(jī)效水平，并激發(fā)其對(duì)企業(yè)的忠誠度；第四，創(chuàng)造企業(yè)文化，使人才能在這種文化中得到培育并施展才華，組建出金牌團(tuán)隊(duì)。具體運(yùn)用如下：第一，作為員工等級(jí)評(píng)定的依據(jù)，根據(jù)員工總體績(jī)效進(jìn)行員工等級(jí)評(píng)定，連續(xù)兩年獲得優(yōu)秀可晉升職級(jí)，連續(xù)排名靠后的，予以降職、降級(jí)或辭退。第二，按員工的性格特點(diǎn)和特長(zhǎng)安排崗位，比如將員工分為技術(shù)或功能型、管理型、創(chuàng)造型、自主與獨(dú)立型、安全型等，做到揚(yáng)長(zhǎng)避短又最大限度地調(diào)動(dòng)工作積極性。第三，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)人員長(zhǎng)期和可持續(xù)發(fā)展。通過組建創(chuàng)新型團(tuán)隊(duì)和學(xué)習(xí)型組織不斷提升業(yè)務(wù)技能和專業(yè)水平，打造既有執(zhí)行力具創(chuàng)造力的財(cái)務(wù)隊(duì)伍。

六、總結(jié)

科學(xué)的績(jī)效管理能恰當(dāng)避免管理的疏漏，又能激發(fā)員工的工作積極性，保持公司各個(gè)部門的高效運(yùn)轉(zhuǎn)。但是績(jī)效管理自身也存在很多局限性，存在很多不盡人意的地方，需要管理者結(jié)合時(shí)代要求，在工作中不斷修正和完善，尋求平衡點(diǎn)，找到最佳方案，為證券公司財(cái)務(wù)人員的績(jī)效管理提供創(chuàng)新高效服務(wù),實(shí)現(xiàn)公司最大價(jià)值。

參考文獻(xiàn)

[1]李超.方正證券公司營銷人員績(jī)效考核體系優(yōu)化研究[D].湖南大學(xué).2014.

篇3

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括三個(gè)部分：

（一）控制環(huán)境。所謂控制環(huán)境是指對(duì)建立、加強(qiáng)或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素，具體包括：管理者的思想和經(jīng)營作風(fēng)；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)；董事會(huì)及其所屬委員會(huì)，特別是審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮的職能；確定職權(quán)和責(zé)任的方法；管理者監(jiān)控和檢查工作時(shí)所用的控制方法，包括經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算、預(yù)測(cè)、利潤計(jì)劃、責(zé)任會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)；人事工作方針及其執(zhí)行；影響本企業(yè)業(yè)務(wù)的各種外部關(guān)系等。

（二）會(huì)計(jì)系統(tǒng)。會(huì)計(jì)系統(tǒng)規(guī)定各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的鑒定、分析、歸類、登記和編報(bào)的方法，明確各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的經(jīng)營管理責(zé)任。健全的會(huì)計(jì)系統(tǒng)應(yīng)實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)：鑒定和登記一切合法的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)；對(duì)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)按時(shí)進(jìn)行適當(dāng)分類，作為編制財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)；將各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)按適當(dāng)?shù)呢泿艃r(jià)值計(jì)價(jià)，以便列入財(cái)務(wù)報(bào)表；確定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生的日期，以便按照會(huì)計(jì)期間進(jìn)行記錄；在財(cái)務(wù)報(bào)表中恰當(dāng)?shù)乇硎鼋?jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)以及對(duì)有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行揭示。

（三）控制程序。控制程序指管理當(dāng)局所制訂的用以保證達(dá)到一定目的的方針和程序。包括下列內(nèi)容：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的批準(zhǔn)權(quán)；明確各個(gè)人員的職責(zé)分工，防止有關(guān)人員對(duì)正常業(yè)務(wù)圖謀不軌和隱藏錯(cuò)弊，職責(zé)分工包括指派不同人員分別承擔(dān)批準(zhǔn)業(yè)務(wù)、記錄業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)保管的職責(zé)；憑證和賬單的設(shè)置和使用，應(yīng)保證業(yè)務(wù)和活動(dòng)得到正確的記載；對(duì)財(cái)產(chǎn)及其記錄的接觸和使用要有保護(hù)措施；對(duì)已登記的業(yè)務(wù)及其計(jì)價(jià)要進(jìn)行復(fù)核。

二、證券公司內(nèi)部控制存在的問題

由于內(nèi)部控制設(shè)計(jì)本身存在的局限性和證券公司內(nèi)部各種因素的影響，證券公司的內(nèi)部控制往往存在很多問題，主要表現(xiàn)為：

（一）法人治理結(jié)構(gòu)不完善。

雖然證券公司已經(jīng)建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層構(gòu)成的法人治理結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際工作中各個(gè)管理層的職責(zé)劃分并不很明確，所以也很難嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法規(guī)進(jìn)行運(yùn)作。

（二）資金和業(yè)務(wù)控制的問題。

目前我國的證券公司大部分都缺乏中長(zhǎng)期資金的來源和渠道，從而導(dǎo)致其在經(jīng)營決策上的短期行為，無法根據(jù)自身長(zhǎng)期發(fā)展的需要設(shè)計(jì)投資經(jīng)營的戰(zhàn)略。由于自有資金的嚴(yán)重不足，特別是流動(dòng)資金的不足，生存與發(fā)展的壓力迫使其開始參與各類違反證券市場(chǎng)規(guī)定的業(yè)務(wù)，例如挪用客戶保證金、大量變相拆入資金、變相吸收各種公司存款、非法套出銀行信貸資金等違規(guī)行為。特別是近幾年來一級(jí)市場(chǎng)包賺不賠的現(xiàn)狀，使許多沒有證券自營資格的經(jīng)紀(jì)證券公司利用各種形式和手段違法經(jīng)營自營業(yè)務(wù)。由于內(nèi)部控制制度的執(zhí)行不力和設(shè)計(jì)不足，造成資金和業(yè)務(wù)管理的混亂。

（三）公司內(nèi)部行使控制職能的管理人員、蓄意營私舞弊、惡意串通等行為，會(huì)使相關(guān)內(nèi)控制度失去作用。例如營業(yè)部的會(huì)計(jì)人員和電腦部人員相互串通，非法修改證券交易系統(tǒng)數(shù)據(jù)，在其控制的若干保證金賬號(hào)上空添資金，從而挪用資金用于個(gè)人股票買賣，從中牟利，然后再以憑空減少資金的方式將挪用的資金填回，以隱瞞其挪用資金的行為；或者與其他企業(yè)合作，利用非法資金炒股等。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的一個(gè)重要組成部分，它理所當(dāng)然要按照管理人員的意圖運(yùn)行，執(zhí)行出了問題，內(nèi)部控制也就失去了控制效能；而且，處于不相容職務(wù)的人員相互串通，失去了相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也就很難發(fā)揮作用。

（四）內(nèi)部審計(jì)。很多證券公司都設(shè)有內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)一審計(jì)部，但是內(nèi)部審計(jì)人員的工作常常是走馬觀花，很少進(jìn)行真正意義上的審計(jì)，往往是遵循領(lǐng)導(dǎo)的意愿，審計(jì)部門形同虛設(shè)。

另外，公司職員素質(zhì)不適應(yīng)崗位要求、實(shí)施內(nèi)部控制的成本效益、臨時(shí)控制不及時(shí)等因素都會(huì)影響內(nèi)部控制制度的作用。

三、建立健全證券公司內(nèi)部控制制度

公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求制定合理、有效的內(nèi)部控制制度，使得相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間的相互監(jiān)督制衡機(jī)制行之有效，保證經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，最大限度地控制管理風(fēng)險(xiǎn)。

（一）控制環(huán)境

從控制環(huán)境入手，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的組織結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)的職能及其獨(dú)立性，經(jīng)理層在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，在日常管理活動(dòng)和公司運(yùn)作中正確履行義務(wù)和行使權(quán)力；提高員工素質(zhì)，實(shí)行激勵(lì)機(jī)制，明晰權(quán)責(zé)；明確內(nèi)審部門的職責(zé)和權(quán)限，通過內(nèi)部審計(jì)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和管理，不斷地進(jìn)行自我監(jiān)督和改善；結(jié)合自身經(jīng)營領(lǐng)域的特點(diǎn)，制定各項(xiàng)具體制度等。

（二）控制程序

1、業(yè)務(wù)控制。

在遵循公開、公平、公正的基礎(chǔ)上實(shí)行垂直領(lǐng)導(dǎo)、橫向監(jiān)督的管理模式，實(shí)行交易審批制。即計(jì)劃財(cái)務(wù)統(tǒng)一、資金管理統(tǒng)一、業(yè)務(wù)控制統(tǒng)一，各職能部門根據(jù)公司規(guī)章制度的規(guī)定在授權(quán)的范圍內(nèi)實(shí)施彼此的監(jiān)督制約，二者形成相輔相成、相互監(jiān)督的有機(jī)整體。董事會(huì)在章程和股東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)有效地行使經(jīng)營決策權(quán)。重大機(jī)構(gòu)設(shè)置活動(dòng)、投資活動(dòng)及經(jīng)營活動(dòng)，由有關(guān)部門進(jìn)行擬投資項(xiàng)目的可行性研究，估算投資項(xiàng)目報(bào)酬與風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告總經(jīng)理、董事會(huì)及股東大會(huì)，履行相應(yīng)的批準(zhǔn)手續(xù)后實(shí)施。重大經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、資金借貸和大額現(xiàn)金支付、資產(chǎn)調(diào)整、營業(yè)部的設(shè)置必須經(jīng)總經(jīng)理核準(zhǔn)。根據(jù)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，進(jìn)行層層分解落實(shí)，在年度中進(jìn)行定期考核，根據(jù)考核結(jié)果總結(jié)成績(jī)，糾正問題，達(dá)到集中控制的目的。同時(shí)，為了防范和管理證券經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中存在的諸多風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)交易特點(diǎn)及服務(wù)的各個(gè)環(huán)節(jié)制定相關(guān)的防范措施，避免差錯(cuò)事故的發(fā)生；而且在此基礎(chǔ)上完善相關(guān)保密制度，事先明確各方的權(quán)利與義務(wù)，防止新的電子交易方式風(fēng)險(xiǎn)；制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度、客戶資金的存取程序及授權(quán)審批制度，對(duì)客戶的開戶資料制定統(tǒng)一保管制度；實(shí)行證券交易法人集中清算制度，嚴(yán)格資金的及時(shí)清算和股份的交割手續(xù)。

2、資金控制

資金的管理控制是貫穿于公司各個(gè)內(nèi)部控制環(huán)節(jié)當(dāng)中的，是內(nèi)部控制的重中之重。根據(jù)資金管理的這一特性，公司管理層應(yīng)根據(jù)資金的流向?qū)訉訉徟瑖?yán)格資金業(yè)務(wù)的授權(quán)審批制度，強(qiáng)化重大資金投向的集體決策制度，凡對(duì)外開辦的每一筆資金業(yè)務(wù)都要按業(yè)務(wù)授權(quán)進(jìn)行審核批準(zhǔn)，對(duì)特別授權(quán)的資金業(yè)務(wù)要經(jīng)過特別批準(zhǔn)；建立資金管理績(jī)效評(píng)價(jià)制度，于年末考核各責(zé)任單位資金循環(huán)的成本與效益，實(shí)施嚴(yán)格的獎(jiǎng)懲制度；此外，公司還應(yīng)根據(jù)規(guī)定在具有證券交易結(jié)算資金存管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行戶頭開設(shè)客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶及自有資金專用存款賬戶用于存放客戶資金和自有資金，并在符合條件賬戶的商業(yè)銀行開設(shè)客戶清算備付金專用存款賬戶及自有清算備付金專用存款賬戶，將客戶和自有的清算備付金也分戶管理。清算部、下屬營業(yè)部應(yīng)對(duì)客戶交易結(jié)算資金、清算備付金實(shí)行定向劃轉(zhuǎn)。清算部對(duì)下屬營業(yè)部的資金進(jìn)行統(tǒng)一的管理和監(jiān)督，同時(shí)接受證券登記公司及上述銀行的監(jiān)督，杜絕挪用客戶保證金現(xiàn)象的發(fā)生。

（三）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

篇4

但不可否認(rèn)，在通貨膨脹和負(fù)利率背景下，各類理財(cái)產(chǎn)品收益率明顯高于存款，且風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，與股票、基金相比，有明顯優(yōu)勢(shì)。對(duì)于有著巨大理財(cái)需求的洶涌資金洪流，“8號(hào)文”意味著擰緊了一個(gè)水籠頭，需要另外的出口釋放。結(jié)果可能是造成資金在不同金融機(jī)構(gòu)“池子”間的流轉(zhuǎn)。而在巨大利益的驅(qū)使下，沒有哪家金融機(jī)構(gòu)會(huì)輕易放棄。

日前，新華信托一位高管向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者表示，“是通過創(chuàng)新，繞開新規(guī)，還是利用政策漏洞，打‘球’？各類金融機(jī)構(gòu)的選擇不同，但可以肯定，都已在積極行動(dòng)”。

圍堵通道業(yè)務(wù)

“8號(hào)文”有兩項(xiàng)重要規(guī)定：“商業(yè)銀行理財(cái)資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時(shí)點(diǎn)均以理財(cái)產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計(jì)報(bào)告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限”；“商業(yè)銀行應(yīng)實(shí)現(xiàn)每個(gè)理財(cái)產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)（標(biāo)的物）的對(duì)應(yīng)，做到每個(gè)產(chǎn)品單獨(dú)管理、建賬和核算?！?/p>

據(jù)國泰君安統(tǒng)計(jì)，截至2012年末，行業(yè)理財(cái)產(chǎn)品余額為7.1萬億，意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)可容許2.45萬億“非標(biāo)債權(quán)”投資，另外大約還有3500億元“非標(biāo)準(zhǔn)債”需銀行處置。擺明的處置方式有兩種：發(fā)行大約1萬億元的不含“非標(biāo)債權(quán)”投資的理財(cái)產(chǎn)品將其攤薄比例；或出售超出規(guī)定部分的“非標(biāo)準(zhǔn)債”回表。

發(fā)行1萬億不含“非標(biāo)準(zhǔn)債”理財(cái)產(chǎn)品已屬不可能的任務(wù)，因此如何把超出規(guī)定的“非標(biāo)準(zhǔn)債”轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負(fù)債表，再次成為擁有較大規(guī)模資金池的各家銀行面臨的當(dāng)務(wù)之急。

值得注意的是，銀監(jiān)會(huì)“8號(hào)文”頒布后，記者從多家券商、基金了解到，“8號(hào)文”后證監(jiān)會(huì)已經(jīng)叫停了通道業(yè)務(wù)。

“本來，‘8號(hào)文’出來后，銀行還可以通過券商成立小集合的方式對(duì)接信托貸款，通過券商通道買斷‘非標(biāo)債’項(xiàng)目，使超規(guī)的非標(biāo)債項(xiàng)目再次出表，但現(xiàn)在很多公司這類業(yè)務(wù)也都暫停了。這也是證監(jiān)會(huì)對(duì)券商、基金等機(jī)構(gòu)從事通道業(yè)務(wù)首次亮明態(tài)度――不能接盤與銀行資金池對(duì)接的信托貸款項(xiàng)目?！苯眨嗉胰?、基金公司向記者表示。

一夜之間，如火如荼的通道業(yè)務(wù)、資金池業(yè)務(wù)似乎都偃旗息鼓了。

某行業(yè)里排名前5的基金公司機(jī)構(gòu)部經(jīng)理向記者如此描述“8號(hào)文”前后公司的變化：“之前子公司股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)做得好，只是從信托、銀行挖了幾個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的人，加上財(cái)務(wù)、法律的，不到10個(gè)人，對(duì)接銀行資金池一年間規(guī)模就達(dá)到了我們公募規(guī)模的一半。他們的項(xiàng)目設(shè)立方式很靈活，而且不需要市場(chǎng)披露，盈利也非?？捎^，銀行投資方也很歡迎。這真的讓我們很迷茫，感覺公募基金已經(jīng)沒落了。但是‘8號(hào)文’一經(jīng)，公司暫停了所有定向業(yè)務(wù)，現(xiàn)在一切似乎又回到了過去?！?/p>

某城商行的同業(yè)部經(jīng)理則表示，從江浙、廣東傳來消息，民間信貸利率已經(jīng)開始上浮。原本通過信托貸款融資方的成本和銀行信貸的成本相差不多，只需要付出不到0.1%的通道費(fèi)，總體成本不超過8%；但是“8號(hào)文”后，如果企業(yè)到銀行資金池融資，需再對(duì)接券商小集合，融資成本起碼不低于13%。而且，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)券商通道業(yè)務(wù)也叫停了。

因此，現(xiàn)在手里還有信托額度的小銀行資金池業(yè)務(wù)近期在市場(chǎng)很受歡迎。

資金池限定政策三級(jí)跳

其實(shí)，這已經(jīng)不是銀監(jiān)會(huì)第一次針對(duì)資金池問題出臺(tái)限定政策。

資料顯示，銀行理財(cái)業(yè)務(wù)自2004年起不斷壯大，尤其是2005年牛市來臨，促使銀行通過和信托合作開展融資類項(xiàng)目，提高固定收益類理財(cái)產(chǎn)品的收益率，隨即以“銀行+信托”模式發(fā)展起來的銀行資金池規(guī)模逐漸壯大，至2011年底，理財(cái)產(chǎn)品余額已達(dá)4.57萬億元。

由于銀監(jiān)會(huì)通過銀行的存款準(zhǔn)備金率和資產(chǎn)負(fù)債表的存貸比指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)對(duì)信貸規(guī)模的嚴(yán)格管控，而存在銀行資產(chǎn)負(fù)債表外的資金池業(yè)務(wù)開展的融資類項(xiàng)目，卻不受這些管控手段影響。出于擔(dān)憂變相“信托貸款”積聚的風(fēng)險(xiǎn)，銀監(jiān)會(huì)開始針對(duì)資金池問題出臺(tái)限定性政策。

2010年8月，銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，規(guī)定融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%，并要求商業(yè)銀行在2011年底以前將銀信合作表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入表內(nèi)。

政策一出，銀信合作規(guī)模應(yīng)聲回落，從2010年7月2.08萬億元下降到年末1.66萬億元。

然而，面對(duì)銀監(jiān)會(huì)對(duì)銀信理財(cái)合作的封堵，銀信合作開始通過銀行資金池之間的融資產(chǎn)品“對(duì)敲”繞開監(jiān)管，即A銀行資金池和B銀行資金池相互購買對(duì)方成立在信托計(jì)劃中的融資項(xiàng)目來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

2011年年初，銀監(jiān)會(huì)再次《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)的通知》，敦促各商業(yè)銀行在2011年年底前將銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并要求原則上銀信合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮，而且將銀信合作發(fā)放信托貸款，受讓信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本系數(shù)設(shè)定為10.5%，而一般的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本系數(shù)僅為1.5%左右。

銀監(jiān)會(huì)希望通過加大銀信合作對(duì)信托公司凈資本的消耗，迫使信托公司放棄此類業(yè)務(wù)。

然而，融資項(xiàng)目巨大的利潤卻驅(qū)使金融機(jī)構(gòu)以巨大的“創(chuàng)新”熱情，不斷發(fā)展出新的模式規(guī)避監(jiān)管政策的制約。

尤其是2012年5月“券商創(chuàng)新大會(huì)”后，證監(jiān)會(huì)公布了11條推進(jìn)證券公司創(chuàng)新發(fā)展的措施，將券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃由“審批制”改為“備案制”，并擴(kuò)大券商理財(cái)產(chǎn)品的投資范圍，這給券商取代信托成為銀行資金池的通道提供了可能性，也使證券公司以全新的通道代言人形象搭上了銀行資金池的順風(fēng)車，終結(jié)了銀信合作的傳統(tǒng)模式。

“非標(biāo)”資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化

多位受訪的業(yè)內(nèi)人士表示，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，銀行騰挪表外的工具大幅減少，為資產(chǎn)證券化的迅速發(fā)展提供了契機(jī)。

所謂資產(chǎn)證券化，是指將預(yù)期能產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍谫Y本市場(chǎng)上轉(zhuǎn)讓和流動(dòng)的證券，這些證券能夠公開進(jìn)行認(rèn)購，并由特定機(jī)構(gòu)登記托管并交易，還可以引入中介機(jī)構(gòu)參與。這些資產(chǎn)包括企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動(dòng)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)等等。資產(chǎn)證券化的過程中，資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為償付支持，并通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級(jí)。

“現(xiàn)在我們的通道業(yè)務(wù)都已經(jīng)停了，主要精力都放在了信貸資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品上。證監(jiān)會(huì)也很支持信貸資產(chǎn)支持證券化這些金融創(chuàng)新的品種，目前還有專項(xiàng)資金管理計(jì)劃對(duì)接信貸資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核?！眹┚矎氖聞?chuàng)新業(yè)務(wù)的人士表示。

5月3日，隧道股份（600820.SH）公告稱，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其設(shè)立BOT項(xiàng)目專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。這單信貸資產(chǎn)證券化專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃正是通過上海國泰君安資管公司發(fā)起設(shè)立融資。

據(jù)公告顯示，本期擬資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)為“大連路隧道專營權(quán)文件”約定的2012年10月20日至2016年7月20日間每年約定日期（每季度一次）應(yīng)收專營權(quán)收入扣除隧道運(yùn)營費(fèi)用戶的合同債權(quán)及其從權(quán)利。發(fā)行規(guī)模不超過人民幣5億元，期限不超過4年。項(xiàng)目計(jì)劃綜合融資成本不高于項(xiàng)目公司同期銀行貸款利率。籌措的資金擬提前歸還項(xiàng)目公司部分大連路工程項(xiàng)目款。

據(jù)國泰君安該人士表示，這個(gè)由券商發(fā)起專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃信貸資產(chǎn)支持證券化項(xiàng)目早在去年4月就已經(jīng)開始運(yùn)作，直至今年5月才得到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，這也是專項(xiàng)資產(chǎn)管理對(duì)接信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)內(nèi)首例。目前已經(jīng)有其他券商開始上報(bào)此類項(xiàng)目了。

“該項(xiàng)目無疑會(huì)是銀行資金池表外非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)合規(guī)的一個(gè)重要手段，如果項(xiàng)目推廣開來，券商取代信托通道已經(jīng)完全成為可能?！蹦炽y行同業(yè)部人士如此評(píng)價(jià)國泰君安該項(xiàng)目。

過去，銀行通過信托、券商、基金子公司等通道進(jìn)行融資類項(xiàng)目主要是通過理財(cái)計(jì)劃購買實(shí)際融資方的應(yīng)收賬款、收益權(quán)等各種非標(biāo)準(zhǔn)債券，表面上看這類從銀行資產(chǎn)負(fù)債表里轉(zhuǎn)移到表外的非信貸融資已經(jīng)和銀行無關(guān)，但實(shí)際上由于沒有第三方信用評(píng)級(jí)，有銀行的隱性擔(dān)保，銀行承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并沒有減少。

尤其是通過表外對(duì)接地方政府債務(wù)的信托貸款可能積聚的風(fēng)險(xiǎn)，是銀監(jiān)會(huì)不愿看到的。據(jù)業(yè)內(nèi)的不完全統(tǒng)計(jì)，隱藏在表外的非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)大約12萬億，多數(shù)最終債務(wù)人是政府支持的融資平臺(tái)和房地產(chǎn)企業(yè)，非標(biāo)債權(quán)陽光化是大勢(shì)所趨。信貸資產(chǎn)證券化正是化解這種風(fēng)險(xiǎn)、解決非標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)問題的首選。

除了國泰君安外，記者還從中信證券了解到，中信證券的一款名為“歡樂谷主題公園入院憑證的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”也在等待證監(jiān)會(huì)審批。

此外，專項(xiàng)對(duì)接信托受益權(quán)，再對(duì)口信貸資產(chǎn)的創(chuàng)新信貸資產(chǎn)證券化方案也有券商上報(bào)，目前也在論證中。

“其實(shí)，之前銀信合作的融資類項(xiàng)目基本已經(jīng)有了資產(chǎn)支持籌資的雛形，在技術(shù)層面上，可證券化資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)就是能產(chǎn)生可預(yù)期的穩(wěn)定的未來收益的流動(dòng)性較差的現(xiàn)金流，信貸資產(chǎn)包產(chǎn)生的現(xiàn)金流就是此類概念。但是這些類資產(chǎn)證券化項(xiàng)目缺少最后一步――設(shè)立融資公司，找到資信評(píng)估機(jī)構(gòu)授予融資公司盡可能高的信用等級(jí)，并把項(xiàng)目未來收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給融資公司，最后，項(xiàng)目融資公司在市場(chǎng)上發(fā)行債券籌集項(xiàng)目建設(shè)資金。最后這一步看似很簡(jiǎn)單，但由于缺乏具有操作經(jīng)驗(yàn)的熟練人才，目前不管是從券商操作資產(chǎn)證券化項(xiàng)目、監(jiān)管層審批資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，甚至上市后市場(chǎng)的接受程度各方面都在磨合?！焙暝醋C券新業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。

證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部副主任王歐也坦言，現(xiàn)在會(huì)里接到的關(guān)于資產(chǎn)證券化的咨詢多，但實(shí)際上報(bào)的項(xiàng)目少；業(yè)界組織的培訓(xùn)多，實(shí)戰(zhàn)操作資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的少，其中最主要的原因之一是人才不足。

4月22日，深交所了《深圳交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》；4月23日，深交所又召集各大機(jī)構(gòu)進(jìn)行為期三天的資產(chǎn)證券化培訓(xùn)。業(yè)界也有傳聞?wù)f，深交所在開發(fā)配合信貸資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品發(fā)行的新型交易品種。

王歐也表示證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)證券公司開展資產(chǎn)證券化等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。證監(jiān)會(huì)下一步將開展相關(guān)培訓(xùn)；完善案例總結(jié)，定期將成熟的案例總結(jié)匯編；不斷優(yōu)化審批流程，區(qū)分成熟產(chǎn)品與創(chuàng)新產(chǎn)品，簡(jiǎn)化成熟產(chǎn)品審批流程。

篇5

改革開放以來，隨著市場(chǎng)導(dǎo)向經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入以及“計(jì)劃放權(quán)、財(cái)政讓利”這一創(chuàng)新體制(呂煒2002，p.102)的推行實(shí)施，各級(jí)地方政府獲得了較大的對(duì)內(nèi)改革、對(duì)外開放的經(jīng)濟(jì)自，促進(jìn)了地方經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、快速發(fā)展。與此同時(shí)，漸進(jìn)式改革中所積累和新生的各類矛盾與風(fēng)險(xiǎn)，也在20世紀(jì)90年代中后期日益顯化，并呈加速態(tài)勢(shì)。在諸多矛盾和風(fēng)險(xiǎn)中，地方政府因推進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、防范與解決金融風(fēng)險(xiǎn)、完善社會(huì)保障體系所形成的現(xiàn)實(shí)債務(wù)壓力和潛在財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)，及其與社會(huì)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定之間的矛盾，顯得尤為突出。

地方債務(wù)壓力首先源于日益固化的財(cái)政缺口。改革以來，各級(jí)地方政府一直承擔(dān)著促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、擴(kuò)大城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和補(bǔ)貼國企虧損的責(zé)任，加之龐大的具有剛性特征的辦公和人頭經(jīng)費(fèi)支出，地方財(cái)政支出負(fù)擔(dān)沉重。而財(cái)政增收相對(duì)滯后，財(cái)政收支缺口較大。同時(shí)，為加速經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)的升級(jí)換代，推進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，各級(jí)地方政府或直接或間接地借入內(nèi)外債務(wù)，積累了相當(dāng)規(guī)模的債務(wù)責(zé)任和還本付息壓力，財(cái)政壓力因此逐漸加大。

地方金融風(fēng)險(xiǎn)的財(cái)政化轉(zhuǎn)移模式加劇了地方債務(wù)壓力。1996年來，各地在化解日益積聚和暴露的地方金融風(fēng)險(xiǎn)，如城市信用社、農(nóng)村基金會(huì)、信托投資公司與租賃公司等金融機(jī)構(gòu)違規(guī)經(jīng)營所形成的巨額不良資產(chǎn)，以及解決它們對(duì)社會(huì)和個(gè)人的巨額債務(wù)兌付困難時(shí)，基本上采取了財(cái)政化的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移模式。這一模式與波蘭等經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型國家在化解金融風(fēng)險(xiǎn)中的成功舉措(海爾，1999)不謀而合，有利于有效轉(zhuǎn)移金融風(fēng)險(xiǎn)，維持地方金融和經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定，但其“轉(zhuǎn)嫁”性質(zhì)，卻使地方政府在短期內(nèi)面臨集中的債務(wù)承接壓力。

此外，近年來各地逐漸進(jìn)入外債還本付息的高峰期，而外債償還基金等準(zhǔn)備又嚴(yán)重不足，各地外債償還壓力較大。龐大的社會(huì)保障資金缺口，更加大地方債務(wù)壓力。所有這些因素形成的債務(wù)壓力，如不能有效緩解，將影響地方經(jīng)濟(jì)、社會(huì)的穩(wěn)定。

減緩地方債務(wù)壓力的措施，除繼續(xù)保持經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、擴(kuò)大稅基、開辟稅源并厲行節(jié)支外，在中期內(nèi)還需尋找替代性的穩(wěn)定緩和機(jī)制。依托不斷發(fā)展的金融市場(chǎng)，發(fā)行地方政府債券，將債務(wù)債券化，建立地方財(cái)政債務(wù)資金的流轉(zhuǎn)機(jī)制，不失為一種值得探討和推行的舉措之一。

二、現(xiàn)狀的剖析：地方政府債務(wù)債券化的可行性

地方政府債券，又稱地方債、市政債券，是發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家普遍采用的債務(wù)管理方式，它具有雙重創(chuàng)新特性：既是財(cái)政管理與債務(wù)管理制度的創(chuàng)新，也是金融市場(chǎng)與金融工具的創(chuàng)新。地方政府通過制度創(chuàng)新，逐步完善債務(wù)管理方法和債務(wù)流轉(zhuǎn)機(jī)制，形成寬口徑的地方財(cái)政債務(wù)管理制度，有利于規(guī)范運(yùn)作地方政府債務(wù)，深化財(cái)政管理制度改革。同時(shí)，中國金融市場(chǎng)內(nèi)在的結(jié)構(gòu)缺陷是資本市場(chǎng)相對(duì)發(fā)達(dá)，而貨幣市場(chǎng)不發(fā)達(dá)；資本市場(chǎng)中，股票市場(chǎng)發(fā)展迅猛，而債券市場(chǎng)相對(duì)滯后。在發(fā)達(dá)國家作為重要金融工具的地方債，在國內(nèi)尚屬空白。因此，地方債務(wù)的債券化，是地方政府完善對(duì)地方經(jīng)濟(jì)管理與服務(wù)職能的必然要求，也是財(cái)稅體制改革深化和金融市場(chǎng)發(fā)展的客觀趨勢(shì)。目前在中國進(jìn)行地方債的發(fā)行與流通試點(diǎn)，既有必要也有可能。

首先，地方政府發(fā)債動(dòng)機(jī)強(qiáng)烈，債券的內(nèi)在品質(zhì)較高，這是地方債發(fā)行的有利條件。地方政府供給地方債的動(dòng)因主要有二，一是緩解迫在眉睫的債務(wù)壓力。通過發(fā)行地方債實(shí)現(xiàn)行債務(wù)“掉期”，不失為一種現(xiàn)實(shí)明智的選擇。發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)表明，地方債償還的長(zhǎng)期性(最長(zhǎng)可達(dá)20—40年)和靈活的提前贖回能力(FrankJ.Fabozzi等1998，p.351)，能充分緩解地方債務(wù)壓力，有利于地方財(cái)政靈活安排與調(diào)度財(cái)力分配。二是基于降低成本的考慮。較之其他債務(wù)壓力緩解方式，地方債務(wù)債券化的顯性與隱性成本較低。以地方金融風(fēng)險(xiǎn)的財(cái)政化轉(zhuǎn)移模式(即向中央銀行借款)為例，中央銀行再貸款年利率為3.24%(2002年2月21日調(diào)整后)，而同期進(jìn)出口金融債券的發(fā)行利率僅為2.11%，中長(zhǎng)期國債利率也不到3%。地方債因風(fēng)險(xiǎn)高于國債，其發(fā)行利率可能略高于國債，但仍低于再貸款利率。因此，地方債發(fā)行成本低于中央銀行借款的資金成本。地方債較高的內(nèi)在品質(zhì)，主要源于趨于成熟的稅收擔(dān)保條件。

其次，中國發(fā)行地方政府債券的市場(chǎng)條件正逐漸具備。日趨市場(chǎng)化的多樣化的國債、金融債和企業(yè)債發(fā)行制度，以及日漸規(guī)范完善的債券交易流通市場(chǎng)，為地方政府債券發(fā)行和交易提供了良好的市場(chǎng)環(huán)境和制度基礎(chǔ)。經(jīng)過20余年的培育和初步發(fā)展，中國債券發(fā)行渠道不斷拓寬，品種日益增多，除柜臺(tái)和交易所發(fā)行外，銀行間市場(chǎng)異軍突起，成為債券發(fā)行的主戰(zhàn)場(chǎng)；債券現(xiàn)貨、回購等交易日益活躍，流動(dòng)性增強(qiáng)。同時(shí)，一批熟悉國際慣例和中國國情、實(shí)力雄厚、資信良好的債券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)也迅速崛起?，F(xiàn)有債券發(fā)行和流通市場(chǎng)的規(guī)范拓展，為地方債券發(fā)行和交易提供了成功“先例”和較為寬松的政策環(huán)境。

第三，地方債的市場(chǎng)需求巨大。這種市場(chǎng)需求主要來自金融機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者。目前，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)(尤其是商業(yè)銀行)資金充沛，證券投資需求穩(wěn)步上升。據(jù)統(tǒng)計(jì)，到2001年底，各商業(yè)銀行的存差高達(dá)兩萬余億；證券類資產(chǎn)(主要是國債和金融債)在總資產(chǎn)中的占比，已由1997年的不到4%，上升至2001年的18%。保險(xiǎn)公司在投資渠道偏窄和存款利率降低的不利格局下，也急于為高達(dá)2000億元的保險(xiǎn)基金尋找證券投資途徑。由于法規(guī)限制，也基于穩(wěn)健經(jīng)營的需要，銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)在謀求穩(wěn)定的高收益證券投資組合中，對(duì)債券與基金情有獨(dú)鐘。但現(xiàn)有的債券、基金品種和發(fā)行規(guī)模，遠(yuǎn)不能滿足其需要。其他機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者也迫切需要新的債券品種，以解決債券投資面狹窄的現(xiàn)狀。

三、方案的設(shè)計(jì)：嘗試性的分析

國內(nèi)地方政府債券的制度設(shè)計(jì)，可以借鑒國際上的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。地方政府債券分為一般責(zé)任債券和收入債券兩大類型。前者以稅收權(quán)與稅收收入為擔(dān)保，而后者則主要依靠債務(wù)資金項(xiàng)目的收益來支付債務(wù)本息，以市政公司債券(也稱“歲入債券”)為典型代表(FrankJ.Fabozzi等1998，pp.348—349)。本文的探究，以一般責(zé)任債券為主。

(一)地方政府債券的發(fā)行

1.發(fā)債主體、方式與中介。結(jié)合國際慣例和中國國情，國內(nèi)地方政府債券的發(fā)行主體應(yīng)該限定于省、自治區(qū)、直轄市一級(jí)政府。省級(jí)財(cái)政部門制定地方債的發(fā)行計(jì)劃和預(yù)算方案，管理債券資金的周轉(zhuǎn)和分配，掌握還本付息的總體狀況；省級(jí)以下的各級(jí)政府不作為發(fā)債主體，其債務(wù)資金納入省級(jí)財(cái)政預(yù)算進(jìn)行統(tǒng)一管理。地方債應(yīng)采取公募發(fā)行方式，以體現(xiàn)透明度原則，接受納稅人群體的公開監(jiān)督。為方便于批量交易和托管，地方債應(yīng)以記賬式債券為主，以培育機(jī)構(gòu)投資主體，增強(qiáng)市場(chǎng)的穩(wěn)定性。在一定條件下，可以發(fā)行面向個(gè)人的憑證式債券。

地方債的發(fā)行中介，可由人行各地大區(qū)分行組織承銷團(tuán)，承銷團(tuán)成員可以全國范圍內(nèi)符合條件的金融機(jī)構(gòu)，但以商業(yè)銀行和證券公司為主比較合適，并由發(fā)債主體確定最終承銷商。對(duì)發(fā)行規(guī)模較小的地方債，則可在經(jīng)人民銀行和證管機(jī)關(guān)許可后，由地方政府選擇區(qū)域性金融中介如地方證券公司、城市商業(yè)銀行等承購包銷。

2.發(fā)債審批與評(píng)級(jí)。國內(nèi)地方債的發(fā)行審批工作應(yīng)由財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)和中國人民銀行三個(gè)部門共同管理：證監(jiān)會(huì)制定全國統(tǒng)一的地方債管理辦法，授權(quán)各地證管辦進(jìn)行具體的監(jiān)督管理；財(cái)政部負(fù)責(zé)債券的發(fā)行規(guī)模和各地的指標(biāo)分配，監(jiān)督各地財(cái)政部門對(duì)債務(wù)資金的管理；中國人民銀行則負(fù)責(zé)地方債的發(fā)行組織工作。鑒于地方政府債券可采用區(qū)域化發(fā)行，人總行可授權(quán)各大區(qū)分行進(jìn)行發(fā)行的操作，對(duì)于競(jìng)價(jià)發(fā)行的地方債，人民銀行還需組織招投標(biāo)工作，負(fù)責(zé)招標(biāo)的全程管理與監(jiān)督。

同其他債券一樣，地方債也是建立在信用基礎(chǔ)之上，因而存在信用等級(jí)差異以及信用風(fēng)險(xiǎn)。國內(nèi)地方債的評(píng)級(jí)，可以參照國際成功經(jīng)驗(yàn)，從地方政府的地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平、財(cái)政收支水平和結(jié)構(gòu)、地方財(cái)政管理和行政效率、地方財(cái)政負(fù)債水平等五個(gè)方面，進(jìn)行量化分析與定性界定；由證監(jiān)會(huì)依照評(píng)級(jí)結(jié)果，給予審核，批準(zhǔn)符合信用等級(jí)的地方債發(fā)行。

(二)地方債的流通與市場(chǎng)監(jiān)管

篇6

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制

一、引言

在世界金融領(lǐng)域的巨大變革中，全球范圍內(nèi)的混業(yè)經(jīng)營全面取代分業(yè)經(jīng)營成為不可逆轉(zhuǎn)的潮流。二十世紀(jì)后八十年代以來，隨著發(fā)達(dá)國家金融管制的不斷放寬，金融業(yè)自由化和全球化的深入發(fā)展，金融工具創(chuàng)新的日新月異，使得占主流地位的金融分業(yè)經(jīng)營體制難以為繼；尤其是1999年美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化》法案的頒布，標(biāo)志著混業(yè)經(jīng)營時(shí)代的來臨，“混業(yè)——分業(yè)——混業(yè)”是國際銀行業(yè)走過的軌跡。論文百事通目前發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)已是當(dāng)代國際銀行業(yè)的一種趨勢(shì)，在2006年度全球千家銀行排名前25位的大銀行中除中國三大國有銀行(中國建設(shè)銀行、中國工商銀行和中國銀行)采取分業(yè)經(jīng)營模式外，其余的均為混業(yè)經(jīng)營機(jī)構(gòu)。在這樣的大背景下，在中國金融市場(chǎng)對(duì)外開放承諾的壓力下中國的商業(yè)銀行面臨著發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，如何應(yīng)對(duì)這樣的機(jī)遇和挑戰(zhàn)是商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)過程中的路徑選擇問題。

20世紀(jì)30年代以后的分業(yè)經(jīng)營削弱了銀行業(yè)的實(shí)力，因業(yè)務(wù)范圍的嚴(yán)格限制使許多銀行喪失了許多盈利機(jī)會(huì)；特別是隨著經(jīng)濟(jì)國際化的發(fā)展，分業(yè)經(jīng)營反而加劇了銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，使其生存能力受到限制。為此，面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，20世紀(jì)70年代以來，西方商業(yè)銀行不斷推出新業(yè)務(wù)品種，從專業(yè)化逐步走向多樣化、全能化，從分業(yè)走向混業(yè)。

對(duì)于中國銀行業(yè)而言，隨著近年來中國金融業(yè)改革的進(jìn)一步加速，國有銀行股份制改革進(jìn)展順利，利率市場(chǎng)化進(jìn)程將不斷加快，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行的傳統(tǒng)盈利模式走向消亡，商業(yè)銀行的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局將打破原國有銀行一統(tǒng)天下的格局，市場(chǎng)集中度將呈下降趨勢(shì)；金融市場(chǎng)進(jìn)一步完善，貨幣市場(chǎng)和資本市場(chǎng)進(jìn)一步連接，外匯衍生市場(chǎng)逐步開展，發(fā)展金融期貨市場(chǎng)的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，市場(chǎng)品種不斷增加：混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)成為當(dāng)前國際金融業(yè)的一大發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)金融混業(yè)化經(jīng)營的探索始終沒有停步，銀行、證券、保險(xiǎn)相互滲透的局面已經(jīng)出現(xiàn)，業(yè)務(wù)經(jīng)營自由化勢(shì)不可擋。從發(fā)達(dá)國家資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程我們可以看到，迅速發(fā)展的金融中介機(jī)構(gòu)為資本市場(chǎng)的發(fā)展起了巨大的催化作用，而資本市場(chǎng)的激勵(lì)作用又促進(jìn)了金融中介機(jī)構(gòu)的日益完善。所以，一方面需要加快證券公司、基金、信托、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，堅(jiān)持發(fā)展資本市場(chǎng)；另一方面要加快銀行類金融中介的改革，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，積極開展投資銀行業(yè)務(wù)，逐步從綜合經(jīng)營走向混業(yè)經(jīng)營。

此外，隨著中國逐漸開放中國金融市場(chǎng)尤其是資本市場(chǎng)，國際全能銀行和一流投資銀行進(jìn)入中國市場(chǎng)后必將競(jìng)爭(zhēng)中國商業(yè)銀行的一流客戶，那些達(dá)到投資級(jí)以上信用級(jí)別的優(yōu)質(zhì)公司客戶可以通過國際全能銀行和一流投資銀行直接到海外發(fā)行股票、債券、商業(yè)票據(jù)等籌集低成本資金也可以在國內(nèi)資本市場(chǎng)獲得資金支持。資本市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)投資者群體的發(fā)展反過來也將吸引公司和個(gè)人存款通過基金等投資管道流入資本市場(chǎng)，客戶資源和資金來源的相對(duì)甚至絕對(duì)萎縮，必將對(duì)已經(jīng)存在過度競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)帶來負(fù)面沖擊。因此，處于包夾之中的中國商業(yè)銀行必須通過發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)維持和拓展客戶資源穩(wěn)定存款資金來源。

總之，中國金融業(yè)面臨的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、競(jìng)爭(zhēng)格局和經(jīng)營環(huán)境已發(fā)生了前所未有的變化，實(shí)力強(qiáng)大的外資金融機(jī)構(gòu)銀行不斷進(jìn)入市場(chǎng)，使國內(nèi)銀行在規(guī)模與業(yè)務(wù)創(chuàng)新方面具有強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)壓力。面對(duì)資本約束、利率市場(chǎng)化、融資結(jié)構(gòu)失衡等因素的影響以及國外混業(yè)經(jīng)營的強(qiáng)烈沖擊和嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，我國商業(yè)銀行向更廣闊的資本市場(chǎng)拓展成為必然選擇。

因此，開展對(duì)我國商業(yè)銀行的開展投資銀行業(yè)務(wù)的研究，探索商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)有效發(fā)展模式，對(duì)我國商業(yè)銀行的發(fā)展具有非常重要的意義。

二、中國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的必要性

(一)完善中國金融市場(chǎng)和金融中介的發(fā)展的需要

中國的金融改革雖取得了巨大的成就，但中國的金融體系仍然存在著相當(dāng)多的問題與挑戰(zhàn)。中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，一定需要非常強(qiáng)大的、完善的金融系統(tǒng)來支撐。從整體上看，近年來中國一直保持著以中介貸款融資為主市場(chǎng)，證券融資為輔的格局，銀行體系發(fā)揮著更重要的作用；同時(shí)，資本市場(chǎng)過小與銀行過多的融資負(fù)擔(dān)又使得金融體系整體發(fā)展水平落后，效率低下。因此，中國目前的這種融資體制不利于長(zhǎng)遠(yuǎn)的金融穩(wěn)定，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)潛力尚未充分發(fā)揮出來。

因此，改善中國的金融結(jié)構(gòu)，使金融中介與金融市場(chǎng)之間存在著穩(wěn)定的互動(dòng)發(fā)展，才能使金融系統(tǒng)充分發(fā)揮資源配置的能力。從發(fā)達(dá)國家資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程我們可以看到，迅速發(fā)展的金融中介機(jī)構(gòu)為資本市場(chǎng)的發(fā)展起了巨大的催化作用，而資本市場(chǎng)的激勵(lì)作用又促進(jìn)了金融中介機(jī)構(gòu)的日益完善。所以，一方面需要加快證券公司、基金、信托、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，堅(jiān)持發(fā)展資本市場(chǎng)；另一方面要加快銀行類金融中介的改革，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，積極開展投資銀行業(yè)務(wù)，逐步從綜合經(jīng)營走向混業(yè)經(jīng)營。

(二)中資商業(yè)銀行盈利模式面臨考驗(yàn)

銀行業(yè)作為一種服務(wù)行業(yè)，其服務(wù)特性更多地是體現(xiàn)在其中間業(yè)務(wù)領(lǐng)域。由于種種原因，國內(nèi)的銀行主要是依靠利息收入作為主要收入來源，各銀行來自中間業(yè)務(wù)的收入比重都很小。

美國商業(yè)銀行非利息收入占總收入之比從1930年代至今經(jīng)歷了高——低——高的輪回，這與美國混業(yè)——分業(yè)——混業(yè)的歷程有很大關(guān)系。美國商業(yè)銀行1934年的非利息收入與總收入之比為24.57％，1980年代末至1980年代初，非利息收入占比達(dá)到最低點(diǎn)，在1981年僅為7.09％：1990年后，美國商業(yè)銀行的非利息收入占比逐步增加，特別是1999年以后，占比上升到40％以上，2005年的占比為43％。其中，在2005年美國商業(yè)銀行的非利息收入中，手續(xù)費(fèi)收入占比不到20％，并且有下降趨勢(shì)，大量的是其它非利息收入。其它非利息收入較多，與美國金融市場(chǎng)發(fā)達(dá)從而商業(yè)銀行投資工具多、以及混業(yè)經(jīng)營有很大關(guān)系。

與美國商業(yè)銀行的收入結(jié)構(gòu)相比，中國商業(yè)銀行的非利息收入占比明顯偏低，而且來源單一，主要來自于手續(xù)費(fèi)收入。這充分反映了中國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的特點(diǎn)，銀行基本上沒有來自投資銀行業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)等方面的收入，只能依靠網(wǎng)點(diǎn)優(yōu)勢(shì)賺取結(jié)算、等收入；另外由于歷史原因，我國銀行也沒有來自存款賬戶管理的收入。

目前，國際一流銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中，投行業(yè)務(wù)基本上占總收入的30％以上。2006年全球十大投行業(yè)務(wù)排名中，以花旗集團(tuán)、摩根大通等為代表的“銀行系”金融機(jī)構(gòu)占據(jù)了半壁江山，資本市場(chǎng)及中間業(yè)務(wù)的發(fā)展水平和潛力如何，正日益成為國際投資者對(duì)上市銀行估值的一個(gè)重要指標(biāo)。

因此，中國金融業(yè)面臨的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、競(jìng)爭(zhēng)格局和經(jīng)營環(huán)境已發(fā)生了前所未有的變化，實(shí)力強(qiáng)大的外資金融機(jī)構(gòu)銀行不斷進(jìn)入市場(chǎng)，使國內(nèi)銀行在規(guī)模與業(yè)務(wù)創(chuàng)新方面具有強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)壓力。面對(duì)資本約束、利率市場(chǎng)化、融資結(jié)構(gòu)失衡等因素的影響以及國外混業(yè)經(jīng)營的強(qiáng)烈沖擊和嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，我國商業(yè)銀行向更廣闊的資本市場(chǎng)拓展成為必然選擇。

(三)我國商業(yè)銀行已經(jīng)開始從事部分投資銀行業(yè)務(wù)

雖然我國實(shí)行了分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管，但實(shí)行的分業(yè)經(jīng)營并不是絕對(duì)的分離，可以根據(jù)具體情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)慕徊婧秃献?，而且隨著我國資本市場(chǎng)的發(fā)展和金融業(yè)對(duì)外開放的加快，混業(yè)經(jīng)營的步伐逐步加快，我國正逐步走美國類似的道路，即從混業(yè)到分業(yè)再到混業(yè)。

我國商業(yè)銀行從事投資銀行業(yè)務(wù)目前主要通過銀證合作方式實(shí)現(xiàn)。

銀行與證券公司的合作主要有以下幾種方式，銀證轉(zhuǎn)賬、基金托管、證券業(yè)務(wù)以及資金的合作。

銀證轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)主要是指證券公司通過銀行網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行客戶資金的劃轉(zhuǎn)是指投資者通過銀行的網(wǎng)上銀行、電話銀行或者證券公司的網(wǎng)上委托、電話委托系統(tǒng)以及雙方的自助終端等方式，實(shí)現(xiàn)證券保證金賬戶與銀行儲(chǔ)蓄賬戶之間的資金實(shí)時(shí)劃撥。根據(jù)《證券法》第132條第2款的規(guī)定，“券商客戶的交易結(jié)算資金必須全額存入指定的商業(yè)銀行，單獨(dú)立戶管理?！彪S著證券公司管理的日益規(guī)范，銀行與證券公司之間建立了托管銀行的制度，一方面具有經(jīng)濟(jì)性，另一方面更強(qiáng)化了風(fēng)險(xiǎn)控制的效率和效果。

基金托管是根據(jù)(《證券投資基金管理暫行辦法》的規(guī)定，商業(yè)銀行作為基金的法定監(jiān)管人，不但要保管基金的全部財(cái)產(chǎn)，辦理基金名下的資金往來，還要監(jiān)督管理人的投資運(yùn)作、審核基金凈值及基金價(jià)格。

證券業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行與證券公司合作，開展“銀證通”業(yè)務(wù)，即指在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)系統(tǒng)與證券公司交易系統(tǒng)相聯(lián)接的基礎(chǔ)上，以銀行活期儲(chǔ)蓄存款作為個(gè)人投資者證券資金清算帳戶，通過銀行電話銀行或網(wǎng)上銀行系統(tǒng)進(jìn)行證券交易等相關(guān)業(yè)務(wù)，是為提供客戶同時(shí)投資貨幣市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的便捷金融服務(wù)。

資金合作，是指商業(yè)銀行為證券公司提供合法資金。雖然，《證券法》、《商業(yè)銀行法》都規(guī)定禁止銀行資金違規(guī)流入股市，但《證券法》同時(shí)又規(guī)定“證券公司的自營業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌措的資金”，因此，證券公司可以通過股票質(zhì)押方式向銀行借款。

商業(yè)銀行可開展部分債券業(yè)務(wù)，但目前僅限于買賣政府債券、金融債券，發(fā)行、兌付和承銷政府債券，發(fā)行短期融資券業(yè)務(wù)；法律上并不禁止商業(yè)銀行在境外從事信托投資和股票業(yè)務(wù)；開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，包括成為資產(chǎn)發(fā)起人以及二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行投資；財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，《商業(yè)銀行法》和《證券法》對(duì)商業(yè)銀行和證券公司的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)都沒有禁止性條款規(guī)定；基金管理業(yè)務(wù)，2005年2月中國人民銀行、銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》，允許符合要求的銀行設(shè)立基金管理公司，可以進(jìn)行證券投資。

目前商業(yè)銀行開展的部分投資銀行業(yè)務(wù)，為商業(yè)銀行進(jìn)一步綜合經(jīng)營奠定了良好基礎(chǔ)。

三、中國商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)管理

目前，大多數(shù)商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)部門成立和運(yùn)作的時(shí)間尚短，與行內(nèi)其他機(jī)構(gòu)和部門存在職能交叉和業(yè)務(wù)重合，業(yè)務(wù)流程和協(xié)作還需進(jìn)一步磨合。一方面行內(nèi)其他機(jī)構(gòu)和部門與投資銀行部門存在分工合作的關(guān)系，另一方面在許多項(xiàng)目上也存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。因此，需要投資銀行部門制定長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，借鑒國外金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)定位和競(jìng)爭(zhēng)策略，結(jié)合自己的實(shí)際情況，選擇適合的業(yè)務(wù)定位和方向，在此基礎(chǔ)上，加大業(yè)務(wù)創(chuàng)新、組織機(jī)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制以及人才培養(yǎng)和激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新，充分整合內(nèi)部資源，實(shí)現(xiàn)投行業(yè)務(wù)與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的相互促進(jìn)，共同發(fā)展，成為未來金融機(jī)構(gòu)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力。目前，工行、建行、中行等國有商業(yè)銀行近期都把投資銀行業(yè)務(wù)作為今后主要的業(yè)務(wù)拓展領(lǐng)域，集中力量打開投資銀行業(yè)務(wù)市場(chǎng)。而部分新興股份制商業(yè)銀行，如招商銀行、浦東發(fā)展銀行、民生銀行、興業(yè)銀行、華夏銀行等也都已成立了投資銀行部，從事除股票和債券的承銷和交易外的投資銀行業(yè)務(wù)。在實(shí)際操作方面，我國目前存在的投資銀行業(yè)務(wù)品種少，發(fā)展較慢，而我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)更是處于剛剛起步階段，難以滿足日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。如何發(fā)展，如何尋求突破是各商業(yè)銀行面前的主要問題。

(一)中國商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展重點(diǎn)

從美國金融業(yè)的歷史看中國銀行業(yè)的未來，如果說四大國有銀行憑借其天然的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和龐大市值具備了成為“中國花旗”、“中國匯豐”的雛形，而城市銀行則憑借其區(qū)域性優(yōu)勢(shì)占據(jù)了地區(qū)銀行的生存空間。而對(duì)于其它13家全國股份制銀行來說，在中國所有銀行中成為大型的綜合性銀行的銀行可能只有

一、兩家，多數(shù)股份制銀行都將分化為各種形式的專業(yè)化銀行，在這一分化過程中，誰能最先找到自己的定位，建立起專業(yè)化的優(yōu)勢(shì)，誰就能在長(zhǎng)期的競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。

因此，一般商業(yè)銀行在開展投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)和商業(yè)銀行的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，明確發(fā)展定位，與原有優(yōu)勢(shì)資源相結(jié)合，選擇適合自己的業(yè)務(wù)發(fā)展模式，并將開展投資銀行業(yè)務(wù)與實(shí)現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展結(jié)合起來，打造核心行業(yè)，像投行一樣的定制化服務(wù)，以及細(xì)化交易結(jié)構(gòu)等。結(jié)合中國金融市場(chǎng)的發(fā)展情況，不斷創(chuàng)新，走出有特色化的、專業(yè)化的發(fā)展道路。

在目前，商業(yè)銀行可以從搭建的七個(gè)投行業(yè)務(wù)創(chuàng)新平臺(tái)中進(jìn)行選擇，并結(jié)合內(nèi)部的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，向?qū)I(yè)化發(fā)展，可以重點(diǎn)發(fā)展以下業(yè)務(wù)：

1、綜合性資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

通八達(dá)

隨著商業(yè)銀行設(shè)立基金公司的試點(diǎn)擴(kuò)大，通過基金公司為富裕個(gè)人客戶提供的各類理財(cái)服務(wù)，包括貨幣市場(chǎng)基金、股票投資、債券投資、票據(jù)投資、委托貸款等業(yè)務(wù)；加上商業(yè)銀行金融市場(chǎng)部原有的外匯理財(cái)、人民幣理財(cái)以及衍生工具理財(cái)產(chǎn)品，將形成一個(gè)比較完整的、覆蓋不同風(fēng)險(xiǎn)和收益的理財(cái)平臺(tái)。將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，并進(jìn)行聯(lián)合營銷，將滿足不同客戶的風(fēng)險(xiǎn)偏好和收益需求，并為客戶進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管理，將既有較大的發(fā)展空間。

2、并購業(yè)務(wù)

中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，給中國企業(yè)的發(fā)展帶來巨大的發(fā)展機(jī)遇，但隨著企業(yè)發(fā)展到一定階段，企業(yè)之間的整合和行業(yè)之間的整合，許多并購行為將發(fā)生，一方面可以為企業(yè)并購提供咨詢服務(wù)，另一方面可以為企業(yè)并購提供所需資金。

3、專業(yè)化行業(yè)金融服務(wù)

通過對(duì)某一行業(yè)的發(fā)展進(jìn)行充分研究，圍繞行業(yè)發(fā)展的價(jià)值鏈，專門為該行業(yè)提供全方位的金融服務(wù)，并針對(duì)不同發(fā)展階段提供不同的資金需求方案，形成自己的業(yè)務(wù)特色，進(jìn)行專業(yè)化的、全方位的金融服務(wù)，以及管理服務(wù)。如民生銀行投資銀行部開展的“封閉式房地產(chǎn)項(xiàng)目”就是屬于此種類型，圍繞房地產(chǎn)的開發(fā)提供全方位的資金需求，同時(shí)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行全方位的監(jiān)管，將風(fēng)險(xiǎn)控制到最低。

此外，探索探礦權(quán)、采礦權(quán)抵押貸款業(yè)務(wù)，并對(duì)礦產(chǎn)類公司的價(jià)值鏈進(jìn)行規(guī)劃，提供完善的金融服務(wù)方案。由于礦產(chǎn)資源是不可再生資源，隨著資源的逐步消耗，其價(jià)值越來越體現(xiàn)出來，目前礦產(chǎn)資源的價(jià)格在近年來一直保持持續(xù)上漲的趨勢(shì)，行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)較小，但市場(chǎng)價(jià)值卻非常巨大，發(fā)展?jié)摿Ω摺?/p>

4、股權(quán)直接投資

直投業(yè)務(wù)特別是對(duì)擬上市公司的投資利潤收入豐厚。從國際上看，直投業(yè)務(wù)是國外投行的重要利潤來源。如高盛投資中國工商銀行、以及2006年收購西部礦業(yè)3,205萬股權(quán)；摩根斯坦利投資蒙牛并運(yùn)作公司上市，之后獲得了巨額的投資回報(bào)，其投入產(chǎn)出比近550％，而對(duì)平安保險(xiǎn)、南孚電池、恒安國際、永樂家電等多家行業(yè)龍頭企業(yè)的投資與套現(xiàn)均非常成功。從有關(guān)數(shù)據(jù)可以看出，高盛投行業(yè)務(wù)的PE的賬面價(jià)值在2006年有較大幅度的增長(zhǎng)，公司類PE業(yè)務(wù)增長(zhǎng)近78.22％，發(fā)展迅速。

從國際上的私募股權(quán)投資(PE)情況看，國際上的PE是一種比較普遍的形勢(shì)，出資人45％來自于養(yǎng)老金，10％來自于銀行、保險(xiǎn)公司，還有12％來自于個(gè)人和企業(yè)。

隨著國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板的即將推出，將出現(xiàn)更多的投資機(jī)會(huì)。目前，信托公司已經(jīng)被批準(zhǔn)進(jìn)行PE投資，證監(jiān)會(huì)也批準(zhǔn)中信證券和中金公司兩家證券公司開展直投業(yè)務(wù)的試點(diǎn)。

因此，雖然目前銀行資金不能直接進(jìn)行投資，但可以通過信托公司或證券公司資產(chǎn)管理的通道間接將資金進(jìn)行股權(quán)投資，獲得更多收益。

5、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

關(guān)于商業(yè)銀行如何開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，推行結(jié)構(gòu)化融資。

總之，由于商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)無論是在組織機(jī)構(gòu)、管理制度、風(fēng)險(xiǎn)控制，還是在人力資源、激勵(lì)機(jī)制、企業(yè)文化等諸多方面都具有鮮明的行業(yè)特點(diǎn)，與現(xiàn)有的商業(yè)銀行體制存在相當(dāng)大的差異。

因此，商業(yè)銀行必須詳細(xì)分析自己的組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特色、風(fēng)險(xiǎn)控制能力以及與專業(yè)投資銀行相比在開展投資銀行業(yè)務(wù)上所具有的優(yōu)劣勢(shì)，根據(jù)投資銀行的行業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行相應(yīng)的管理變革和產(chǎn)品創(chuàng)新，為投資銀行的發(fā)展創(chuàng)造更好的條件和寬松的環(huán)境，建立具有投行競(jìng)爭(zhēng)力特點(diǎn)的薪酬體系和激勵(lì)機(jī)制，建立起一整套與商業(yè)銀行原有的、保守的風(fēng)險(xiǎn)管理制度不同的投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理制度，在規(guī)范發(fā)展的同時(shí)有效地控制風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，還需要加強(qiáng)投行部門與行內(nèi)其它部門的溝通和協(xié)調(diào)，加強(qiáng)和行外的機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，有效規(guī)避政策的限制和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮商業(yè)銀行的綜合優(yōu)勢(shì)，不斷完善和整合投行業(yè)務(wù)平臺(tái)，不斷推出產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新，在競(jìng)爭(zhēng)中逐步形成自己的特色，為今后進(jìn)一步發(fā)展綜合經(jīng)營打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。]

(二)商業(yè)銀行投資業(yè)務(wù)的未來營銷戰(zhàn)略

目前，各家商業(yè)銀行都把投資銀行業(yè)務(wù)作為今后業(yè)務(wù)發(fā)展的主攻方向，并利用商業(yè)銀行的客戶資源和聲譽(yù)開展業(yè)務(wù)，在項(xiàng)目融資、銀團(tuán)貸款、財(cái)務(wù)顧問、收購兼并等投資銀行業(yè)務(wù)上取得了一定經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。但隨著業(yè)務(wù)的開展，內(nèi)部資源的整合，商業(yè)銀行在開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷時(shí)，應(yīng)在考慮自身特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)從以下方面的實(shí)現(xiàn)突破。

1、投資銀行業(yè)務(wù)營銷應(yīng)結(jié)合商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，實(shí)施長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)還處于剛剛起步階段，在業(yè)務(wù)運(yùn)行和市場(chǎng)開發(fā)能力等方面還不成熟，客戶也有一個(gè)接受和適應(yīng)的過程；隨著我國資本市場(chǎng)發(fā)展的加快，投資銀行業(yè)務(wù)今后的市場(chǎng)潛力非常大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將越來越激烈。因此，商業(yè)銀行應(yīng)高度重視投資銀行業(yè)務(wù)營銷工作，在投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃上，要樹立長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，制定適合本行實(shí)際的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略；同時(shí)，要充分利用商業(yè)銀行的信譽(yù)、客戶資源、機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)、資金實(shí)力等優(yōu)勢(shì)，積極開展融資、理財(cái)、并購、顧問等投資銀行業(yè)務(wù)，在為客戶提供全方位金融服務(wù)的同時(shí)，不斷增強(qiáng)自身的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

2、商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)營銷應(yīng)以客戶為中心，在拓展業(yè)務(wù)上實(shí)施多元化與專業(yè)化相結(jié)合的戰(zhàn)略。商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷應(yīng)堅(jiān)持“以客戶為中心”，針對(duì)不同客戶的需求，開發(fā)多元化、系統(tǒng)化的投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品，為客戶設(shè)計(jì)全方位的金融服務(wù)解決方案，對(duì)客戶實(shí)施多元化營銷策略。同時(shí)，要針對(duì)VIP個(gè)人客戶和重要公司客戶進(jìn)行專業(yè)化營銷，為客戶提供專項(xiàng)服務(wù)、個(gè)性化服務(wù)。

3、商業(yè)投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)樹立特色觀念，在實(shí)際運(yùn)作中實(shí)施品牌戰(zhàn)略。目前，各家金融機(jī)構(gòu)都在瞄準(zhǔn)投資銀行業(yè)務(wù)市場(chǎng)，如果要在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中保持領(lǐng)先地位，必須要樹立具有自身特色的品牌，這是開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷的“重中之重”。目前，各家商業(yè)銀行需要都根據(jù)各自在不同領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，不斷創(chuàng)新，以便在今后開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷時(shí)有所側(cè)重，注意樹立“品牌意識(shí)”，在某些投資銀行業(yè)務(wù)的領(lǐng)域中突出各自的“品牌形象”，并在此基礎(chǔ)上搶占市場(chǎng)份額，創(chuàng)建具有本行特色的投資銀行業(yè)務(wù)品牌。

4、投資銀行業(yè)務(wù)營銷應(yīng)統(tǒng)一集中管理，在業(yè)務(wù)管理上實(shí)施團(tuán)隊(duì)營銷。目前商業(yè)銀行內(nèi)部的投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展參差不齊，大都分散在各業(yè)務(wù)部門，各地分支機(jī)構(gòu)的發(fā)展程度也不均衡。隨著投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，今后商業(yè)銀行應(yīng)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)要集中統(tǒng)一規(guī)口管理，不能歸口的，由總行成立專門部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)；同時(shí)總行投資銀行部應(yīng)加強(qiáng)分支投資銀行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，通過為客戶提供全方位的金融服務(wù)，爭(zhēng)取優(yōu)質(zhì)高端客戶，取得市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主動(dòng)權(quán)；此外，在開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷時(shí)，應(yīng)注意實(shí)現(xiàn)多目標(biāo)營銷并重，尤其是對(duì)優(yōu)質(zhì)客戶的業(yè)務(wù)要實(shí)行交叉營銷，形成投資銀行業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的良好局面。

中國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)，在充分發(fā)揮商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的品牌、資金、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，需要整合行內(nèi)、行外以及證券公司的業(yè)務(wù)資源，制定長(zhǎng)期經(jīng)營戰(zhàn)略，全力打造投行業(yè)務(wù)品牌，通過管理、機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)流程、銷售、人才規(guī)劃等全范圍的創(chuàng)新，構(gòu)建商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)有機(jī)結(jié)合、相互促進(jìn)、結(jié)構(gòu)合理、風(fēng)險(xiǎn)可控的經(jīng)營管理格局。

(三)經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)模式

商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)，需要通過對(duì)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的特征、優(yōu)勢(shì)和投資銀行業(yè)務(wù)的特點(diǎn)進(jìn)行全面的評(píng)估和分析，從投行業(yè)務(wù)發(fā)展全局出發(fā)制定經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)。

鑒于銀行業(yè)目前分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的格局，商業(yè)銀行內(nèi)部對(duì)開展投資銀行業(yè)務(wù)有一個(gè)逐步認(rèn)識(shí)、理解和接受的過程，因此，我們可以考慮以下經(jīng)營戰(zhàn)略：

1、建立業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)

鑒于當(dāng)前各商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營松散、自發(fā)性較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)，商業(yè)銀行有必要按市場(chǎng)導(dǎo)向重新考慮內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)的設(shè)置，建立獨(dú)立的專門投資銀行業(yè)務(wù)管理組織機(jī)構(gòu)。當(dāng)投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展到一定規(guī)模，為大力拓展投資銀行業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可在總行層面建立按事業(yè)部制運(yùn)作的投資銀行部，給予投資銀行部相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)營決策權(quán)，以有效把握市場(chǎng)機(jī)遇，充分調(diào)動(dòng)內(nèi)外部各種資源，對(duì)投行業(yè)務(wù)實(shí)行系統(tǒng)的策劃、拓展和管理。

2、進(jìn)行準(zhǔn)確的客戶定位和客戶需求挖掘

商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的客戶定位應(yīng)建立在現(xiàn)有客戶分類的基礎(chǔ)上，針對(duì)不同客戶的綜合特征，分析潛在需求，作出準(zhǔn)確定位。從商業(yè)銀行所具有的資源優(yōu)勢(shì)出發(fā)，投行業(yè)務(wù)的開展應(yīng)以公司客戶和VIP個(gè)人客戶為主要客戶群，以大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)為當(dāng)前重點(diǎn)發(fā)展的客戶，以成長(zhǎng)性良好，與銀行服務(wù)實(shí)力相匹配，具有潛在投行業(yè)務(wù)需求的中型客戶為未來重點(diǎn)業(yè)務(wù)開發(fā)對(duì)象。

3、多元化業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略與重點(diǎn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略相結(jié)合

在開展投資銀行業(yè)務(wù)的初期，需要構(gòu)建相對(duì)平衡、能夠帶來穩(wěn)定收入流的多元化業(yè)務(wù)組合；隨著優(yōu)勢(shì)客戶資源的挖掘，逐步形成了優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，此時(shí)，需要優(yōu)先發(fā)展那些具有發(fā)展?jié)摿薮蟆⒖蛻糍Y源聚集的業(yè)務(wù)，逐步形成某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域獨(dú)特的經(jīng)營能力和經(jīng)營特色，并形成較大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，培育出投資銀行的核心業(yè)務(wù)，樹立自己的品牌。

4、全面創(chuàng)新戰(zhàn)略

這是塑造大型專業(yè)化投資銀行核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的決定性戰(zhàn)略之一，需要在制度創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新等三個(gè)領(lǐng)域協(xié)調(diào)展開。在業(yè)務(wù)和產(chǎn)品領(lǐng)域方面，首先結(jié)合傳統(tǒng)商業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng)新，拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，重點(diǎn)放在具有長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務(wù)領(lǐng)域，開發(fā)高質(zhì)量的全新產(chǎn)品；在制度創(chuàng)新方面，重點(diǎn)建立和完善組織結(jié)構(gòu)創(chuàng)新、決策體系創(chuàng)新、業(yè)務(wù)流程創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)控制和財(cái)務(wù)監(jiān)督體系創(chuàng)新以及資源分配與共享機(jī)制創(chuàng)新方面。

商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)，一方面，為客戶提供全面的投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，并促進(jìn)兩個(gè)業(yè)務(wù)的相互促進(jìn)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，通過投資銀行自身業(yè)務(wù)的發(fā)展，打造出業(yè)務(wù)品牌，隨著政策的放開，通過投資銀行業(yè)務(wù)資源的整合，將可能成為獨(dú)立的公司，成為商業(yè)銀行的主要利潤中心。

5、業(yè)務(wù)整合

為充分發(fā)揮商業(yè)銀行的優(yōu)勢(shì)，快速有效的拓展投資銀行業(yè)務(wù)，建立投資銀行部為核心的投行業(yè)務(wù)運(yùn)營平臺(tái)，采取相應(yīng)的策略有效的整合內(nèi)外部資源，對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，準(zhǔn)確的細(xì)分客戶并提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。

6、核心競(jìng)爭(zhēng)力培育

綜合化經(jīng)營的著力點(diǎn)，就是以客戶需求為導(dǎo)向，通過為客戶提供不斷創(chuàng)新的綜合化金融產(chǎn)品，來提升商業(yè)銀行的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。同樣，商業(yè)銀行投資銀行也要以客戶需求為導(dǎo)向，利用商業(yè)銀行的優(yōu)勢(shì)和內(nèi)部管理來培育自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(四)業(yè)務(wù)流程管理

商業(yè)銀行開展投行業(yè)務(wù)需要在執(zhí)業(yè)規(guī)程、業(yè)務(wù)流程、管理與決策方面遵循標(biāo)準(zhǔn)化、程序化、科學(xué)化、市場(chǎng)化原則。在業(yè)務(wù)操作中，需要進(jìn)行業(yè)務(wù)流程管理，以防范風(fēng)險(xiǎn)，提高工作效率。

在投資銀行業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)中，首先應(yīng)當(dāng)弄清楚為客戶提供什么樣的產(chǎn)品，圍繞產(chǎn)品的信息流、物流和服務(wù)流這三個(gè)主要方面而進(jìn)行設(shè)計(jì)，找出自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。一般而言，對(duì)商業(yè)銀行投資銀行來說，能夠創(chuàng)造核心競(jìng)爭(zhēng)力的是“研究報(bào)告和解決方案”和“提供資金”。

一般來說，普通投資銀行業(yè)務(wù)項(xiàng)目流程包括了信息收集、項(xiàng)目立項(xiàng)、項(xiàng)目實(shí)施和優(yōu)選、內(nèi)核、方案實(shí)施、項(xiàng)目總結(jié)等，不同的業(yè)務(wù)有不同的具體業(yè)務(wù)流程。但從投資銀行的業(yè)務(wù)范圍來看，可以根據(jù)項(xiàng)目的類型進(jìn)行流程管理，如將業(yè)務(wù)分為顧問類(如財(cái)務(wù)顧問、投資、理財(cái)顧問)、操作類(并購、發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化、不良資產(chǎn)處置等)和融資類(項(xiàng)目融資、銀團(tuán)貸款、結(jié)構(gòu)融資、過橋貸款等)來管理。

對(duì)于總分行結(jié)構(gòu)下投資銀行組織結(jié)構(gòu)，根據(jù)項(xiàng)目的來源、項(xiàng)目規(guī)模和難易程度采取的業(yè)務(wù)流程管理也不相同。首先，總行設(shè)投行業(yè)務(wù)管理中心(負(fù)責(zé)全行投資銀行業(yè)務(wù)的組織和協(xié)調(diào))，分行設(shè)投行業(yè)務(wù)需求處理平臺(tái)(負(fù)責(zé)集中轄區(qū)內(nèi)客戶的投資銀行業(yè)務(wù)需求)，并建立授權(quán)制度，按照品種、風(fēng)險(xiǎn)程度高低、金額大小、操作程度難易等標(biāo)準(zhǔn)來界定相應(yīng)權(quán)限，確定總、分行經(jīng)營種類與額度。其次，將業(yè)務(wù)需求分三類：分行解決類、總行解決類和外部解決類，然后分類實(shí)施處理。分行解決類客戶需求，由分行組織業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，按照我國商業(yè)銀行制定的業(yè)務(wù)模式和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供服務(wù)；總行解決類客戶需求，由總行在全行范圍內(nèi)組織團(tuán)隊(duì)提供服務(wù)；外部解決類客戶需求，由總行負(fù)責(zé)聯(lián)系海內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)。

(五)商業(yè)銀行投資銀行的品牌定位及品牌管理

作為從事高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)的商業(yè)銀行。歷來都非常重視信譽(yù)，把信譽(yù)作為其生存和發(fā)展的根本。優(yōu)良的信譽(yù)是開展投資銀行業(yè)務(wù)的先決條件，可以獲得投資者的信賴、取得籌資者的認(rèn)同。同樣，在商業(yè)銀行的發(fā)展過程中，已經(jīng)形成了自己的品牌，并在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、市場(chǎng)營銷、服務(wù)等各個(gè)環(huán)節(jié)中得到很好的落實(shí)及突出品牌的頂尖特性。所以，商業(yè)銀行的信譽(yù)優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)品品牌都將有助于投資銀行業(yè)務(wù)介入市場(chǎng)并得到商機(jī)。

但是，由于投資銀行的業(yè)務(wù)產(chǎn)品是結(jié)合傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行的創(chuàng)新，也是滿足客戶需求的需要，加上創(chuàng)新是塑造投資銀行核心競(jìng)爭(zhēng)力的基本要素，是克服風(fēng)險(xiǎn)的最佳手段。因此，投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品可以同原有商業(yè)銀行的產(chǎn)品有不同的品牌，在兩者品牌沒有沖突的情況下，投資銀行可以自己發(fā)展自己的品牌，并進(jìn)行管理。

四、商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)管

風(fēng)險(xiǎn)是金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的重要內(nèi)容。商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)一方面給商業(yè)銀行帶來新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)也增加了風(fēng)險(xiǎn)機(jī)會(huì)。商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)屬于非銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，所面臨的風(fēng)險(xiǎn)構(gòu)成將會(huì)有很大改變，信用風(fēng)險(xiǎn)將不再是主要風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等成為需要重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)。一直以來，國內(nèi)銀行業(yè)主要致力于提升信用風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)和水平，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理和操作風(fēng)險(xiǎn)管理仍處于起步階段。因此，銀行需要進(jìn)一步完善內(nèi)部控制管理制度和提升風(fēng)險(xiǎn)管理水平，加強(qiáng)投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制，促進(jìn)投資銀行業(yè)務(wù)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

(一)商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制

一般而言，投資銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要有政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等，不同的投資銀行業(yè)務(wù)有不同的具體風(fēng)險(xiǎn)(如承銷風(fēng)險(xiǎn)、并購風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)等)；而商業(yè)銀行面臨的主要是金融風(fēng)險(xiǎn)(包括流動(dòng)性、信用、償付風(fēng)險(xiǎn)等)、操作風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)(包括宏觀經(jīng)濟(jì)和政策，法律和制度、聲譽(yù)等)和偶然風(fēng)險(xiǎn)(各種外部風(fēng)險(xiǎn))。可見，投資銀行和商業(yè)銀行有許多相同的風(fēng)險(xiǎn)因素，但商業(yè)銀行更關(guān)注信用風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。

一直以來，國內(nèi)銀行業(yè)主要致力于提升信用風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)和水平，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理和操作風(fēng)險(xiǎn)管理仍處于起步階段。而隨著投資銀行業(yè)務(wù)的開展，商業(yè)銀行除了繼續(xù)關(guān)注信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)外，還需要重點(diǎn)關(guān)注市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)等。因此，開展投資銀行業(yè)務(wù)，需要商業(yè)銀行進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系，加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。針對(duì)商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，可以考慮采取以下方法和措施進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范和控制：

1、完善商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理體系

(1)完善風(fēng)險(xiǎn)管理平臺(tái)。

在原有商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理體系的基礎(chǔ)上，將投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)納入風(fēng)險(xiǎn)管理體系，不僅是針對(duì)投資銀行各業(yè)務(wù)單元風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，更多的是立足于全行的層次，全面監(jiān)控整體風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，將業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)稽核三條線獨(dú)立，使風(fēng)險(xiǎn)管理和審計(jì)稽核獨(dú)立于經(jīng)營系統(tǒng)，直接向總行風(fēng)險(xiǎn)管理部門負(fù)責(zé)。

(2)完善內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制的制度框架主要包括幾個(gè)方面：

第一，設(shè)立兩個(gè)層面的組織架構(gòu)。建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，在總行內(nèi)部

控制部門建立投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制體系，主要是要合理地制定投資銀行部門的責(zé)任和權(quán)限，明確授權(quán)方式，建立有效的監(jiān)督方式；二是通過在投資銀行部門內(nèi)部建立專門的內(nèi)控組織來實(shí)施對(duì)投行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，負(fù)責(zé)對(duì)具體投行項(xiàng)目實(shí)施監(jiān)督和稽核。

第二，根據(jù)投資銀行的業(yè)務(wù)特點(diǎn)制定內(nèi)部控制的手段和方法。包括對(duì)每一項(xiàng)業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模塊做風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)管理。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)區(qū)分哪些風(fēng)險(xiǎn)是銀行可以控制的，哪些是銀行不能控制的，并做不同的處理。

第三，建立集中信息系統(tǒng)并有有效溝通渠道。商業(yè)銀行應(yīng)該建立一個(gè)涉及全部業(yè)務(wù)活動(dòng)的信息管理系統(tǒng)，并保證其安全可靠。通過這個(gè)信息管理系統(tǒng)，所有相關(guān)人員都能夠得到所需要的信息，使所有員工充分了解與他們履行職責(zé)有關(guān)的政策和程序。這樣，可以將投資銀行業(yè)務(wù)加入信息系統(tǒng)，使公司決策層能夠及時(shí)獲得有關(guān)投資銀行業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況的綜合性信息，以及與決策有關(guān)的外部市場(chǎng)信息。

2、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度

商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)一方面需要建立內(nèi)部控制體系，另一方面需要將投行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，建立健全風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制。

首先，建立規(guī)范和完善的內(nèi)核制度。在商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系下，結(jié)合投資銀行業(yè)務(wù)自身的特點(diǎn)，并借鑒國內(nèi)外大型證券公司的內(nèi)核制度建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)，建立一套權(quán)責(zé)分明、規(guī)章完整、運(yùn)作有序、高效的內(nèi)核工作機(jī)制。

其次，在總行一級(jí)部門之間建立內(nèi)部防火墻，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)教育。“防火墻”制度能夠有效地減弱商業(yè)銀行內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞與風(fēng)險(xiǎn)外溢，具體包括信息防火墻、人事防火墻、業(yè)務(wù)防火墻等。防火墻的設(shè)置是一項(xiàng)非常具體、復(fù)雜的制度建設(shè)。

第三，增強(qiáng)依法經(jīng)營的意識(shí)。由于金融政策因素的影響，開展投資銀行業(yè)務(wù)中常受到監(jiān)管的約束和法律的障礙，要求投行人員提高依法開展業(yè)務(wù)的自覺性，努力尋找改善和轉(zhuǎn)化風(fēng)險(xiǎn)的有效途徑。

3、從人力資源角度控制投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

首先，建立有關(guān)投資銀行業(yè)務(wù)人員的人才招聘、儲(chǔ)備方案，選擇適合的招聘渠道，建立完善的投資銀行業(yè)務(wù)人員的人才評(píng)價(jià)體系，保證人員具有較高的專業(yè)素質(zhì)和高的道德水準(zhǔn)；其次，定期進(jìn)行投資銀行業(yè)務(wù)人員的職業(yè)培訓(xùn)，提高人員的專業(yè)技術(shù)水平，并定期進(jìn)行有關(guān)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)的法律法規(guī)培訓(xùn)；此外，還需要對(duì)投行人員進(jìn)行包括內(nèi)控意識(shí)與風(fēng)險(xiǎn)理念培養(yǎng)。

4、建立投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新過程中風(fēng)險(xiǎn)防范措施

創(chuàng)新是投資銀行業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的開展就是為了滿足客戶的新需求，提供新產(chǎn)品和服務(wù)。因此，在業(yè)務(wù)創(chuàng)新中可能會(huì)受到銀行監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門以及其它監(jiān)管部門的監(jiān)管，一方面需要完善有關(guān)創(chuàng)新性業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)，另一方面還應(yīng)與監(jiān)管部門溝通，避免監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。同時(shí)，還應(yīng)該對(duì)新產(chǎn)品和服務(wù)對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品和服務(wù)的影響進(jìn)行評(píng)估，并建立新型業(yè)務(wù)應(yīng)急預(yù)警機(jī)制。此外，新產(chǎn)品的推出、服務(wù)協(xié)議的制定、收費(fèi)項(xiàng)目與收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的確定和調(diào)整等都要經(jīng)行內(nèi)法律事務(wù)部門進(jìn)行合法性審查。

(二)商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的外部風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管

在全球經(jīng)濟(jì)一體化、金融混業(yè)趨勢(shì)明顯的影響下，確保金融體系的整體安全、鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)、強(qiáng)調(diào)效率和保護(hù)投資者利益已經(jīng)成為西方國家的主導(dǎo)監(jiān)管理念，并不斷推動(dòng)著金融監(jiān)管制度的重構(gòu)和金融監(jiān)管方式的轉(zhuǎn)變。從全球范圍看，出現(xiàn)了貨幣政策制定與金融監(jiān)管職能的分離趨勢(shì)以及金融監(jiān)管一體化的趨勢(shì)。

2004年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)公布《資本計(jì)量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議：修訂框架》(簡(jiǎn)稱“新協(xié)議”)?！靶聟f(xié)議”提出了銀行監(jiān)管的新框架體系，主要由“三大支柱”(最低資本要求、監(jiān)管當(dāng)局檢查評(píng)估、市場(chǎng)約束)所構(gòu)成，代表著最新的銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管理念，為改進(jìn)銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理奠定了基礎(chǔ)。

“新協(xié)議”的內(nèi)容更加廣泛、更加復(fù)雜、擯棄了“一刀切”的資本監(jiān)管方式，提出了計(jì)算資本充足率的幾種方法供選擇?！靶聟f(xié)議”有以下三方面的創(chuàng)新：

第一，進(jìn)一步擴(kuò)展、完善最低資本充足率的內(nèi)容與要求，并就資本充足率計(jì)算中的各種風(fēng)險(xiǎn)測(cè)算進(jìn)行較為深入的探討。

第二，轉(zhuǎn)變監(jiān)管部門監(jiān)督檢查的方式和重點(diǎn)，監(jiān)督檢查被監(jiān)督銀行的資本金與其風(fēng)險(xiǎn)數(shù)量、風(fēng)險(xiǎn)管理水平是否相匹配，鼓勵(lì)銀行不斷改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理方法、提高風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)，對(duì)銀行進(jìn)行全面的行業(yè)監(jiān)管。

第三，對(duì)銀行的信息披露范圍、內(nèi)容、要點(diǎn)及方式，都做出了明確的規(guī)定，對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的社會(huì)監(jiān)管。

根據(jù)“新協(xié)議”，對(duì)銀行的資本充足水平要求更全面，更為嚴(yán)格。面對(duì)資本約束和資本困境的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，國內(nèi)商業(yè)銀行加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，大力拓展低資本消耗的零售銀行業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)，包括投資銀行業(yè)務(wù)，積極調(diào)整傳統(tǒng)的以公司信貸為主導(dǎo)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

在原協(xié)議中，風(fēng)險(xiǎn)主要是指信用風(fēng)險(xiǎn)，而“新協(xié)議”的風(fēng)險(xiǎn)包括了三類：信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)。其中，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)是投資銀行業(yè)務(wù)中面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，特別是對(duì)各種理財(cái)產(chǎn)品、金融衍生產(chǎn)品的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理提出了更高要求，也是監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管的重點(diǎn)。

“新協(xié)議”要求銀行推行全面風(fēng)險(xiǎn)管理，其中要求必須將投資銀行業(yè)務(wù)與交易業(yè)務(wù)與其它業(yè)務(wù)一起分別歸結(jié)為三類風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)用適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方法進(jìn)行度量，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)匯總。這對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理提出了新的要求。

此外，“新協(xié)議”適當(dāng)擴(kuò)大了資本充足約束的范圍，以抑制資本套利行為。原協(xié)議中，對(duì)證券化資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)水平確定得比較低，沒有充分考慮市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)?！靶聟f(xié)議”對(duì)銀行投資于非銀行機(jī)構(gòu)的大額投資要求從其資本扣除，即對(duì)資產(chǎn)證券化的投資進(jìn)行了一定的限制。

總之，“新協(xié)議”鼓勵(lì)商業(yè)銀行不斷改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理方法、提高風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)，建立起能及時(shí)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制各種風(fēng)險(xiǎn)的管理系統(tǒng)，以增強(qiáng)有效防范風(fēng)險(xiǎn)的能力。新晨

(三)加強(qiáng)對(duì)我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管

首先，要更新監(jiān)管理念。與1988年的巴塞爾協(xié)議相比，“新協(xié)議”不僅推動(dòng)了銀行監(jiān)管理念的重大變革，還勾畫出了一個(gè)新的銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管框架。銀行監(jiān)管當(dāng)局作為一種外部監(jiān)管，要重點(diǎn)檢查、評(píng)估商業(yè)銀行決策管理層是否充分了解、重視和有效監(jiān)控本行所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，是否已經(jīng)制定了科學(xué)、穩(wěn)健的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略與內(nèi)部控制系統(tǒng)，是否已建立了能夠識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制各種風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理體系；要檢查、評(píng)估商業(yè)銀行采用的內(nèi)部評(píng)級(jí)法是否可行，以及通過內(nèi)部評(píng)級(jí)法計(jì)量風(fēng)險(xiǎn)和確定資本水平是否可靠；要對(duì)所建立的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的可靠性及有效性進(jìn)行及時(shí)檢查和評(píng)估。在此基礎(chǔ)上，監(jiān)督檢查商業(yè)銀行是否根據(jù)其實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)水平，建立和及時(shí)補(bǔ)充資本金。此外，要監(jiān)督檢查銀行是否及時(shí)、充分、客觀地披露所規(guī)定的相關(guān)信息。

篇7

韓國政府認(rèn)為，金融危機(jī)爆發(fā)的導(dǎo)火索從表象上看是國際金融投機(jī)導(dǎo)致了外匯儲(chǔ)備的短缺，但就本質(zhì)而言，則是本國低效畸變的金融體系的缺陷所致。其原因是多方面的：首先，金融結(jié)構(gòu)失調(diào)。例如法人組織過多地借款和投資，金融組織通過國際市場(chǎng)短期借款進(jìn)行貸款的條款不謹(jǐn)慎，以及對(duì)金融和法人組織的核算和管理缺乏透明度。第二，體制轉(zhuǎn)換的不謹(jǐn)慎。過去30年來，政府把選擇性信用分配和延期利率的管理作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基本工具；對(duì)金融行業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格劃分和控制；介入銀行的內(nèi)部管理嚴(yán)重傷害了其管理的自主性和自覺性。而在加速金融自由化的同時(shí)，政府并未建立管理及監(jiān)督的安全網(wǎng)。

到1997年，一系列法人組織的破產(chǎn)使國家背上了沉重的不良貸款(NPLs)負(fù)擔(dān)。不良貸款占全部貸款的比率由1996年的4．1％增長(zhǎng)到1997年的6％，再加上低效的管理、低利潤和缺乏透明度的地方性問題，使得金融部門在面臨東南亞國家的金融風(fēng)暴時(shí)十分脆弱。

危機(jī)迫使政府采取了修改法規(guī)，指導(dǎo)金融部門結(jié)構(gòu)重組和改良金融體系，增加金融部門安全等一系列的金融改革措施。

二、韓國的金融改革措施

(一)修改法律和制度框架。

為實(shí)現(xiàn)改革目標(biāo)，首先要修改法規(guī)和建立制度框架。其主導(dǎo)思想是實(shí)行金融結(jié)構(gòu)調(diào)整，改善拘謹(jǐn)?shù)囊?guī)定和加速資本市場(chǎng)的自由化。1997年12月29日，國會(huì)通過了一攬子13項(xiàng)金融改革措施。其基本內(nèi)容包括：加強(qiáng)央行的獨(dú)立性；建立獨(dú)立和中立的金融監(jiān)督委員會(huì)(FSC)；放松外資擁有韓國證券業(yè)的限制。

第一，按新的韓國銀行法，央行的獨(dú)立性加強(qiáng)了。央行(BOK)行長(zhǎng)在經(jīng)國會(huì)商討后由總統(tǒng)直接任命。而且由央行行長(zhǎng)而非經(jīng)濟(jì)金融部的部長(zhǎng)掌管最具政策制定權(quán)力的貨幣委員會(huì)。

第二，1998年4月，對(duì)銀行行使監(jiān)督職能的金融監(jiān)督委員會(huì)(FSC)的建立是韓國金融監(jiān)管體系的一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。從1999年1月開始，由它的執(zhí)行機(jī)構(gòu)金融監(jiān)督小組(FSS)負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司和商業(yè)銀行這4個(gè)組織。

第三，加強(qiáng)存款保險(xiǎn)的作用。韓國存款保險(xiǎn)公司(KDIC)在金融經(jīng)濟(jì)部指導(dǎo)下服務(wù)于所有的金融機(jī)構(gòu)。它的基金用于向遇到困難的金融機(jī)構(gòu)注入資金和彌補(bǔ)存款損失。

第四，韓國資產(chǎn)管理公司(KAMCO)在金融改革的過程中起了很重要的作用。韓國資產(chǎn)管理公司的資金來源包括發(fā)行債券和出售購買的資產(chǎn)或資產(chǎn)擔(dān)保的證券。韓國資產(chǎn)管理公司基金，同韓國存款保險(xiǎn)公司的基金一起，構(gòu)成了對(duì)金融部門結(jié)構(gòu)重組過程所需資金的財(cái)政支持。 (二)金融部門的結(jié)構(gòu)重組。

1．基本原則。(1)金融結(jié)構(gòu)的重組應(yīng)該盡快、全面地完成，以更快地恢復(fù)金融市場(chǎng)的中介職能；(2)依靠納稅人稅金的財(cái)政支持必須控制在最低水平。金融組織只有盡力降低成本和吸引國外投資重組資本才能獲得資助；(3)為防止在解救遇到困難的銀行的過程中引發(fā)信任危機(jī)，股票持有人、雇主和管理小組應(yīng)該分擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；(4)金融結(jié)構(gòu)重組應(yīng)該遵循透明和客觀的標(biāo)準(zhǔn)。

2.結(jié)構(gòu)重組的成績(jī)。1997年底，韓國25家商業(yè)銀行中的12家因不能滿足巴塞爾協(xié)議關(guān)于資本充足比率的要求，不得不向金融監(jiān)督委員會(huì)(FSC)提交自我修復(fù)計(jì)劃。金融監(jiān)督委員會(huì)把他們分為三種類型："不滿意"、"基本滿意"和"滿意"。其中5家銀行的修復(fù)計(jì)劃被評(píng)為"不滿意"，并被政府關(guān)閉，其資產(chǎn)和負(fù)債以形式被轉(zhuǎn)移到5家收購銀行；另7家銀行將鑒于其如何完成金融監(jiān)督委員會(huì)提出的修正行為被評(píng)為"基本滿意"。

韓國政府同時(shí)也加大了對(duì)非銀行金融機(jī)構(gòu)(NBFIs)固有的結(jié)構(gòu)問題調(diào)整的力度。

截止1999年底，已有199家金融機(jī)構(gòu)被清理，80家被合并，還有68家的經(jīng)營許可被暫停。

3．對(duì)金融結(jié)構(gòu)重組的政府支持。原則上講，金融結(jié)構(gòu)重組應(yīng)該由金融機(jī)構(gòu)自己提供資金，但適度注入政府基金可防止金融體系發(fā)生騷亂。 同時(shí)，銀行要裁減人員和分支機(jī)構(gòu)以提高勞動(dòng)生產(chǎn)率和效益，并采取自救措施。由于管理失誤造成 的損失必須由股東和管理小組通過減少資產(chǎn)或替換管理人員來承擔(dān)。

在結(jié)構(gòu)重組過程中，政府首先解決金融機(jī)構(gòu)的不良貸款。金融監(jiān)督委員會(huì)估計(jì)，截止1998年6月底韓國銀行的不良貸款為136萬億韓元。其中72．5萬億韓元為拖欠了3-6個(gè)月的"預(yù)警"性質(zhì)。因此，問題嚴(yán)重的不良貸款占較小的份額。

考慮到不良貸款的數(shù)量很大，政府采用了以下措施：韓國資產(chǎn)管理公司(KAMCO)按市場(chǎng)價(jià)值用自己發(fā)行的債券而非現(xiàn)金向銀行購買不良貸款。政府為資產(chǎn)管理公司的債券擔(dān)保，并到期以現(xiàn)金形式支付利息。

銀行的資本重組也應(yīng)用了同樣的策略。韓國存款保險(xiǎn)公司(KDIC)用自己發(fā)行的債券而非現(xiàn)金支付銀行的資本費(fèi)用。政府為存款保險(xiǎn)公司的債券擔(dān)保并同意按期用現(xiàn)金支付利息。以上做法增加了銀行的資本充足比率。

在解決不良貸款和資本重組過程中，現(xiàn)金交易被控制到了最低。同時(shí)，財(cái)政支持的數(shù)量也是最低的。與此相一致，資產(chǎn)管理公司計(jì)劃出售所購的不良貸款，降低政府的最終負(fù)擔(dān)。同樣，存款保險(xiǎn)公司也計(jì)劃出售其購買的銀行股權(quán)，在降低政府最終負(fù)擔(dān)的同時(shí)再次實(shí)現(xiàn)所購銀行的私有化。

政府還采取多種措施彌補(bǔ)政府基金，例如出售持有的地方銀行的股票和發(fā)行資產(chǎn)信用公債。 表1 政府基金注入情況概述（截止1999年底） 單位：萬億韓元 銀行 非銀行金融機(jī)構(gòu) 總計(jì)

購買的不良貸款 存款支付、資本重組和損失彌補(bǔ) 總計(jì) 17．3 　27．9 45．2 3．2 15．6 18．8 20．5 43．5 64．0

(三)改良金融體系以增強(qiáng)金融部門的安全。

1．引進(jìn)快速修正行為(PCA)體系。1998年4月，引進(jìn)了以美國為標(biāo)準(zhǔn)的快速修正行為體系。在新引進(jìn)的體系下，金融監(jiān)督委員會(huì)被賦予權(quán)利干涉低于巴塞爾協(xié)議規(guī)定的資本充足比率的銀行轉(zhuǎn)變管理、降低資本、合并、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移和由第三方獲得。

2．強(qiáng)化貸款分類標(biāo)準(zhǔn)和制度規(guī)定。1998年7月，政府制定了與國際準(zhǔn)則相比更為謹(jǐn)慎的貸款分類標(biāo)準(zhǔn)和制度規(guī)定。從1999年底開始，貸款分類體系變得更為謹(jǐn)慎，以致于一些將來有還款希望的也被歸類為有問題的資產(chǎn)。為達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)從1998年7月1日開始也嚴(yán)格了準(zhǔn)備金制度。 表2 不良貸款的界限劃定及準(zhǔn)備金制度 分類 1998年7月以前 1998年7月以后

預(yù)先示警的

標(biāo)準(zhǔn)以下的

有疑問的

預(yù)計(jì)損失的 　拖欠3-6個(gè)月 　超過6個(gè)月安全的 　超過6個(gè)月不安全的 　可能無法收回的 　拖欠1-3個(gè)月 　超過3個(gè)月安全的 　超過3個(gè)月不安全的 　可能無法收回的 　準(zhǔn)備金制度的規(guī)定預(yù)先示警的 標(biāo)準(zhǔn)以下的 有疑問的 預(yù)計(jì)損失的 有可靠擔(dān)保的 　1．0％ 　20.0％ 　 75．0％ 　 100．0％ 不需要 2.0％ 20.0％ 75．0％ 100．0％ 不需要 注：1999年6月底，金融監(jiān)督委員會(huì)采用了一種更為嚴(yán)格的貸款分類標(biāo)準(zhǔn)，它根據(jù)貸款人產(chǎn)生充足的未來現(xiàn)金流量的能力而不是以他們過去的還款能力為依據(jù)劃分貸款類別。 資料來源：金融監(jiān)督委員會(huì)。

3．提高會(huì)計(jì)核算和政府稽核的標(biāo)準(zhǔn)。自1998年6月起，關(guān)于銀行持有的可出售證券的會(huì)計(jì)處理變?yōu)榻y(tǒng)一的當(dāng)前市場(chǎng)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。1999財(cái)政年度開始，金融機(jī)構(gòu)包括銀行、證券公司和保險(xiǎn)公司，都需要根據(jù)這一統(tǒng)一的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)起草金融公告。

4．修改存款保險(xiǎn)體系。為防止韓國銀行體系在貨幣危機(jī)過程中崩潰，1997年政府調(diào)整了至2000年止所有存款的本金和利息政策。同時(shí)修改了存款人保險(xiǎn)法。新的存款保險(xiǎn)體系把存款分為三種類型：受保護(hù)的、2000年前暫時(shí)受保護(hù)的和不受保護(hù)的。 表3 存款保障 金融機(jī)構(gòu) 永久性保障 2000年前暫時(shí)保障 不保障 銀行 存款 分期存款 退休基金 被保障的本金 信托財(cái)產(chǎn) 海外存款 CDs 發(fā)展信托 銀行債券 1998年7月25日后購買 的再購買協(xié)議 以價(jià)值為基礎(chǔ)的債券 1998年7月25日后買的 再購買協(xié)議 商業(yè)銀行 收到的支票 有抵押的支票 CMA 無抵押的支票 再購買協(xié)議 保險(xiǎn)公司 個(gè)人保險(xiǎn)合同 公司的退休基金和退休金保險(xiǎn)合同 退休金之外的公司保險(xiǎn)合同 1998年7月31日前簽訂的擔(dān)保保險(xiǎn) 1998年8月1日后定立的擔(dān)保保險(xiǎn) 證券公司 存款 期貨 可選擇存款 貨幣市場(chǎng)基金 1998年7月24日后購買的再購買協(xié)議 稅收拖欠賬戶

共同存款和金融公司 存款 分期存款 已收支票 信貸聯(lián)盟 信貸聯(lián)盟支持的投資和存款 注：以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的債券是一種收益以執(zhí)行情況為基礎(chǔ)的信托工具。

5．對(duì)外匯流動(dòng)和揭示的謹(jǐn)慎原則。1998年7月政府改變了一些規(guī)定以加強(qiáng)對(duì)短期外幣債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理。運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)填補(bǔ)資產(chǎn)和負(fù)債揭示之間時(shí)間配比的差距。銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)在被要求按各類期限報(bào)告到期情況。另一新的規(guī)則規(guī)定流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債(3個(gè)月內(nèi)到期的)的比率至少要達(dá)到70％。一項(xiàng)新的廣泛的風(fēng)險(xiǎn)管理體系規(guī)定，國家以國際信用等級(jí)為標(biāo)準(zhǔn)揭示風(fēng)險(xiǎn)。

6．信托資產(chǎn)。從1999年1月1日起，全面揭示信托受益人的新原則生效了。為防止由管理銀行擔(dān)保的各種可能損失，被擔(dān)保的信托賬戶為監(jiān)督和核算目的而采用特殊的資產(chǎn)負(fù)債表。為達(dá)到資本充足的目的，此賬戶中的資產(chǎn)為1999年總資產(chǎn)的50％和2000年1月1日以后資產(chǎn)的100％。以上這些限制已被所有的信托賬戶采用，以保證管理和會(huì)計(jì)目標(biāo)的分離。

由于以上措施的實(shí)施，韓國的金融部門已恢復(fù)穩(wěn)定?，F(xiàn)在幾乎所有韓國銀行的資本充足比率都超過了10％，超過了巴塞爾協(xié)議規(guī)定的水平。銀行數(shù)量由27家減少到17家，雇員的減少超過了1／3。

篇8

農(nóng)歷龍年春節(jié)，紐約第五大道上也彌漫著過節(jié)的氣氛。這是中國游客來旅游度假的旺季，在第五大道的奢侈品牌Coach專賣店，有兩名會(huì)講中國話的服務(wù)人員，而其結(jié)賬臺(tái)上，放置著一個(gè)顯眼的銀聯(lián)標(biāo)識(shí)。華人員工愛麗絲向記者解釋道，這是近期剛剛裝置的銀聯(lián)系統(tǒng)。

在店內(nèi)采購的王華對(duì)于“銀聯(lián)”這個(gè)標(biāo)識(shí)再熟悉不過了，“現(xiàn)在哪怕是交水電費(fèi)，我都能刷銀聯(lián)卡?！痹诒本┲星嗦米鰧?dǎo)游的王華時(shí)常帶團(tuán)出國，“以前出國，讓我學(xué)會(huì)了Visa和Master這兩個(gè)不常用的英文單詞，但是現(xiàn)在我的同事、朋友則無需如此，因?yàn)樵趪?，隨處都可以找到銀聯(lián)?！?/p>

“十年前，買房子提著現(xiàn)金去”

“以往總是有中國游客問詢是否可以刷銀聯(lián)卡，現(xiàn)在擁有了這個(gè)系統(tǒng)，對(duì)雙方都是方便的。”愛麗絲知道，銀聯(lián)所帶來的便利后面，是巨額的盈利。

遠(yuǎn)在英國的哈羅德百貨，對(duì)此會(huì)更加清楚。

根據(jù)增值稅退稅表的相關(guān)數(shù)據(jù)，這家奢侈品商店計(jì)算出，中國富裕游客在該店的人均購物金額增加到3500英鎊，對(duì)中國富裕游客的銷售額增長(zhǎng)了40%。而這些數(shù)據(jù)的前提條件無一不是：“在倫敦分店安裝了75臺(tái)中國銀聯(lián)終端機(jī)”。

中國銀聯(lián)在2012年1月4日下午的最新數(shù)據(jù)顯示，僅元旦三天假期，銀聯(lián)卡境內(nèi)跨行交易金額超過1300億元人民幣，創(chuàng)近年元旦假期刷卡消費(fèi)新高，同比增長(zhǎng)35％，而境外交易金額同比增長(zhǎng)29％。

按照Visa的調(diào)查報(bào)告，2012年中國將成為亞太地區(qū)出境游人數(shù)最多的國家，銀聯(lián)要獲取這一部分刷卡消費(fèi)產(chǎn)生的渠道費(fèi)用可謂易如反掌。在2009年底，銀聯(lián)境外發(fā)卡總量就達(dá)到700萬張，而銀聯(lián)在中國境內(nèi)發(fā)卡量早已超過20億張。手握大把人民幣的中國游客無疑是他們最好的開路先鋒。

現(xiàn)在，銀聯(lián)卡已經(jīng)可以在境外117個(gè)國家和地區(qū)使用。

十年前，哈羅德的老板肯定不會(huì)想到來自中國的銀聯(lián)卡會(huì)擁有如此之大的國際影響力，但是十年前，萬建華想到了這么一天。

“現(xiàn)在是什么情況？我們已經(jīng)構(gòu)建了發(fā)卡量，發(fā)行銀聯(lián)卡28億張。十年之后我們已經(jīng)用銀行卡作為支付工具，大家消費(fèi)、出行的支付占整個(gè)支付的比例已經(jīng)超過了40%，十年前美國是35%，北歐超過50%，我們短短十年已經(jīng)超過40%。”

2011年末，在2011中國第六屆全面小康論壇上，獲得年度“全面小康杰出貢獻(xiàn)人物”獎(jiǎng)的萬建華發(fā)表了上述感言。他回顧了銀聯(lián)卡的誕生、緣起與發(fā)展，并對(duì)當(dāng)下信用體系建設(shè)有著新的思考。

萬建華身材瘦削，戴著金邊眼鏡，言談溫和卻充滿力量。從廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院獲金融學(xué)學(xué)士后，他考入中國人民銀行研究生部獲得貨幣銀行學(xué)碩士，并于1997年在美國南加州職業(yè)大學(xué)獲博士學(xué)位。

這個(gè)被譽(yù)為“中國Visa之父”的江西人幾乎一手創(chuàng)立了中國銀聯(lián)。萬建華很喜歡用“十年”這個(gè)詞。這或許是一個(gè)深深印在他心里的時(shí)間點(diǎn)。十年，是一個(gè)不知不覺的巨大變化，是支付方式的變化，更是老百姓生活方式的變化。

十年前的2001年2月，時(shí)任央行行長(zhǎng)的戴相龍?zhí)岢觯y行卡要走聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合的道路，要成立一個(gè)中國銀行卡聯(lián)合發(fā)展組織。

這是銀行卡發(fā)展的春天。“那時(shí)候，我們買房子甚至都是提著現(xiàn)金去的?！比f建華的話絲毫沒有夸張。即便銀行卡已經(jīng)逐步開始使用，在北京大商場(chǎng)的收銀臺(tái)里，打眼望去，也是滿柜臺(tái)的POS機(jī)：各家銀行都有自己的信用卡，一家銀行一臺(tái)POS機(jī)。

而這個(gè)頗為尷尬的現(xiàn)象隨后就被改變。

銀聯(lián)創(chuàng)立 萬建華最初的印記

2001年5月，一個(gè)名為“銀行卡聯(lián)合發(fā)展組織籌備組”的組織成立了。組長(zhǎng)便是萬建華。

其實(shí)，在組建中國銀聯(lián)前，盡管在金融業(yè)內(nèi)已享有名聲，但萬建華為人卻非常低調(diào)?；I備銀聯(lián)的機(jī)會(huì)降臨到萬建華身上，對(duì)于接受此次重任，他有著自己的考慮。

“我覺得這是商業(yè)銀行領(lǐng)域未來的發(fā)展方向，因?yàn)樾畔⒒钱?dāng)代整個(gè)國際金融業(yè)的發(fā)展潮流，商業(yè)銀行的個(gè)人銀行業(yè)務(wù)與信息技術(shù)緊密結(jié)合在這些年里也得到飛速發(fā)展，特別是個(gè)人資產(chǎn)業(yè)務(wù)、個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)等個(gè)人銀行業(yè)務(wù)集中在銀行卡這種載體上的趨勢(shì)日益明顯。我感覺這肯定代表了未來商業(yè)銀行的一個(gè)發(fā)展方向。因此這個(gè)機(jī)會(huì)確實(shí)好，盡管當(dāng)時(shí)心里并不是很有底，但是起碼感覺這個(gè)事業(yè)的發(fā)展前景廣闊，憑著這個(gè)直覺就接受這項(xiàng)任務(wù)了。”萬建華這樣表示。

之前在招商銀行任職的時(shí)候，他就非常看好信用卡業(yè)務(wù)。

信用卡從20世紀(jì)70年代迅速崛起，成為主流的支付工具?！?0年代，中國人到美國拿現(xiàn)金支付，美國人覺得很奇怪，美國人基本不會(huì)拿現(xiàn)金支付了，要么是支票，要么是信用卡?！比f建華回憶當(dāng)年的情景說。

上世紀(jì)80年代之后，央行管理層曾經(jīng)設(shè)想轉(zhuǎn)向支票社會(huì)，結(jié)果銀行卡興起后，把支票階段跳過去了，把壓卡機(jī)時(shí)代的信用卡也跳了過去?！拔覀兲藘蓚€(gè)階段，直接電子化了?！比f建華對(duì)《小康》記者描述銀聯(lián)卡發(fā)展的迅猛過程。

但是其間的過程并不如此輕松。

2001年6月，銀聯(lián)籌備組成立?；I備組成立后，起草了《中國銀聯(lián)股份有限公司設(shè)立方案》，在銀行內(nèi)部對(duì)該方案形成一致意見后，2001年8月初由人民銀行將籌建情況向國務(wù)院作了書面匯報(bào)，經(jīng)國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)查閱后又向計(jì)委、財(cái)政部、工商總局、經(jīng)貿(mào)委、信息產(chǎn)業(yè)部、法制辦等相關(guān)部委征求意見，獲得支持。

兩個(gè)月后，國務(wù)院責(zé)成國家計(jì)委調(diào)研，計(jì)委再次就銀聯(lián)設(shè)立方案向各商業(yè)銀行、各部委作了全面調(diào)查，并向國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)提交了調(diào)研報(bào)告，基本肯定了設(shè)立方案的原則和約定，“國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)對(duì)該報(bào)告也已圈閱認(rèn)可”。

直到當(dāng)年的12月14日，人民銀行才最終批準(zhǔn)該申請(qǐng)，并明確銀聯(lián)的性質(zhì)為“提供銀行卡跨行信息交換網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)化服務(wù)的股份制金融機(jī)構(gòu)”。

2002年2月23日，銀聯(lián)籌備組在《關(guān)于設(shè)立中國銀聯(lián)股份有限公司的申請(qǐng)報(bào)告》中稱：“為了推進(jìn)聯(lián)網(wǎng)工作，加快金卡工程建設(shè)，應(yīng)對(duì)加入WTO之后銀行卡業(yè)務(wù)的國際競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)人民銀行牽頭組織，中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行等各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、發(fā)卡城市商業(yè)銀行和農(nóng)村信用聯(lián)社、中國印鈔造幣總公司、國家郵政局等85家單位擬在原18個(gè)銀行卡信息交換中心的基礎(chǔ)上發(fā)起設(shè)立銀聯(lián)。”

2002年3月，銀聯(lián)正式成立，這是國內(nèi)唯一一家銀行卡跨行交易清算機(jī)構(gòu)，央行賦予銀聯(lián)“組織銀行制定規(guī)則”的權(quán)力。萬建華出任銀聯(lián)的董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官。

那時(shí)，萬建華在業(yè)內(nèi)被貼上的標(biāo)簽是“智慧”和“實(shí)干”。而他也很好地把這兩個(gè)特點(diǎn)運(yùn)用在銀聯(lián)的建設(shè)上。

這一年，被業(yè)界稱為中國信用卡元年。

成立當(dāng)年，銀聯(lián)就實(shí)現(xiàn)了在300個(gè)城市各大銀行的行內(nèi)聯(lián)網(wǎng)，在100個(gè)城市實(shí)現(xiàn)銀行卡的跨行通用，在40個(gè)城市發(fā)行銀聯(lián)標(biāo)識(shí)卡，并且實(shí)現(xiàn)全國范圍內(nèi)的異地跨行通用。

短兵相接 銀聯(lián)卡的國際化之戰(zhàn)

自2002年1月10日起，四大商業(yè)銀行及交通、招商、華夏、深發(fā)展等股份制商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄部門已率先在北京、上海、廣州、杭州、深圳等五城市推出了帶有“銀聯(lián)”標(biāo)識(shí)的銀行卡，并正在逐步實(shí)現(xiàn)帶有“銀聯(lián)”標(biāo)識(shí)的銀行卡在五城市內(nèi)和五城市間的聯(lián)網(wǎng)通用。

這個(gè)印有紅、綠、藍(lán)三種顏色的標(biāo)記，開始變得隨處可見。而那不同的顏色也分別象征著合作誠信、暢通高效和安全。

2003年，銀聯(lián)開始擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈。全國地市級(jí)以上城市實(shí)現(xiàn)聯(lián)網(wǎng)通用。

同年，中國政府進(jìn)一步制定了人民幣國際化的戰(zhàn)略。此戰(zhàn)略中，銀聯(lián)是重要組成部分。萬建華說：“人民幣走到哪里，中國銀聯(lián)就走到哪里?！?/p>

在公開場(chǎng)合，萬建華總是顯得信心十足。在中國銀聯(lián)的人民幣卡成功實(shí)現(xiàn)與中國香港的對(duì)接后，萬建華興奮地表示:“中國已成為全球公認(rèn)的最具發(fā)展?jié)摿Φ你y行卡產(chǎn)業(yè)大國。個(gè)人銀行業(yè)務(wù)的全面開放還有兩年，我們應(yīng)該充分利用這段寶貴的時(shí)間，共同努力，提升整個(gè)民族銀行卡產(chǎn)業(yè)的素質(zhì)。”

2003年末，成立不到兩年的中國銀聯(lián)，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2002年末，銀聯(lián)總資產(chǎn)為17.05億元，凈資產(chǎn)15.97億元,凈利潤為虧損3766萬元，而到了2003年末，凈利潤就達(dá)到了2606萬元。

“這跟單獨(dú)做商業(yè)銀行的感觸不一樣，那個(gè)時(shí)候主要是考慮單個(gè)銀行個(gè)性化的發(fā)展問題，考慮怎樣做出特色，怎樣與眾不同，怎樣在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中贏得優(yōu)勢(shì)，怎樣在市場(chǎng)上、在銀行體系里面能更好、更快、更健康地發(fā)展。而銀聯(lián)的事是公共的事業(yè)，考慮的是公共性、社會(huì)性，是社會(huì)公共工程。因此，社會(huì)價(jià)值感更重，我只是感覺在做一件有社會(huì)價(jià)值、有公共意義的事。這件事是一項(xiàng)長(zhǎng)期事業(yè)，今年只是讓這項(xiàng)事業(yè)有重大推進(jìn)。”2004年，萬建華總結(jié)過去一年多的經(jīng)歷時(shí)，深有感觸地說。

銀聯(lián)成立兩周年之后，萬建華接受新華社采訪時(shí)，一改過去“人民幣走到哪里，中國銀聯(lián)就走到哪里”的口號(hào)，提出新的戰(zhàn)略――“中國人走到哪里，銀聯(lián)卡就應(yīng)該走到哪里”。

這一年，銀聯(lián)拿出了國際化方案。“我最初提出銀聯(lián)卡國際化，很多人都不理解，這個(gè)在中國剛剛開始，怎么就走出去呀？我說沒辦法，不做不行?！比f建華對(duì)記者回憶道。

國際化方案最后決定市場(chǎng)區(qū)域，是從中國香港、澳門入手，然后開發(fā)東南亞在內(nèi)的亞洲市場(chǎng)，最終擴(kuò)展歐美市場(chǎng)。2006年，中國銀聯(lián)戰(zhàn)略發(fā)展部編譯了《銀行卡時(shí)代》。這是一本記錄美國銀行卡業(yè)發(fā)展軌跡的書。從地區(qū)聯(lián)網(wǎng)到全球聯(lián)網(wǎng)，從聯(lián)網(wǎng)到上下游產(chǎn)業(yè)的完善，這就是一個(gè)成型的全球銀行卡商業(yè)帝國的版圖，也是中國銀行卡市場(chǎng)未來版圖的描繪。

萬建華在序言中引用了作者的話，將銀聯(lián)與這個(gè)產(chǎn)業(yè)的上下游關(guān)系引述為“雞生蛋和蛋生雞”的問題，難以割裂。

如今，萬建華那句“中國人走到哪里，銀聯(lián)卡用到哪里”，已經(jīng)基本成為了現(xiàn)實(shí)。在中國，現(xiàn)在已經(jīng)有35%-40%的人在使用銀聯(lián)卡?！拔覀円呀?jīng)把農(nóng)村算進(jìn)去了，如果在城市這個(gè)比例更高?！比f建華說。

在國外，銀聯(lián)已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)了100%在ATM機(jī)取款功能?！岸毅y聯(lián)卡的消費(fèi)還在逐步擴(kuò)大?！比f建華說，“日本、韓國，甚至一些很小的店都可以使用銀聯(lián)卡。”

正是在萬建華的努力下，中國銀聯(lián)短短幾年就實(shí)現(xiàn)盈利，中國商業(yè)銀行之間的對(duì)接成為現(xiàn)實(shí)，并開始初步向第三方支付市場(chǎng)邁進(jìn)。

銀聯(lián)卡改變了什么

“商場(chǎng)、超市、賓館……只要在POS機(jī)上一刷就行?！睂?dǎo)游王華注意到自己所帶的游客們，已基本上習(xí)慣了刷卡生活，“甚至在旅行的過程中也在用互聯(lián)網(wǎng)、手機(jī)等繳費(fèi)?！毙碌闹Ц斗绞秸诟淖冎用竦南M(fèi)方式。

在萬建華任期內(nèi)，中國銀聯(lián)做出了傲人的業(yè)績(jī)。2008年中國銀行卡跨行交易金額達(dá)到4.6萬億元，比銀聯(lián)成立前增長(zhǎng)了50倍。截至2008年底，我國銀行卡發(fā)卡總量超過18億張；境內(nèi)聯(lián)網(wǎng)商戶達(dá)到118萬戶，聯(lián)網(wǎng)POS機(jī)具達(dá)到185萬臺(tái)，聯(lián)網(wǎng)ATM機(jī)近16萬臺(tái)，分別是銀聯(lián)成立前的7.8倍、8.4倍和4.2倍。

2007年8月，萬建華調(diào)任上海國際集團(tuán)總裁、副董事長(zhǎng)，之后又于2010年出任國泰君安黨委書記及董事長(zhǎng)一職。

事實(shí)上，從2001年籌備中國銀聯(lián)，到國泰君安，一彈指就是九年。在這九年里，萬建華一直在銀行系統(tǒng)，特別鐘情于中國自主品牌的支付體系的創(chuàng)建。有人說，萬建華最擅長(zhǎng)的是銀行系統(tǒng)，現(xiàn)在去證券公司，并沒有太多優(yōu)勢(shì)。

但實(shí)際上，證券也是萬建華的老本行。“證券業(yè)我原來也做過，招商證券和長(zhǎng)城證券就是我創(chuàng)立的?！比f建華對(duì)《小康》記者說。在離開招商銀行前，他曾在這兩家證券公司任職董事長(zhǎng)。

現(xiàn)在，在上海本土老牌券商國泰君安身上，也日漸清晰地顯示出國泰君安證券公司黨委書記、董事長(zhǎng)萬建華低調(diào)實(shí)干的烙印。市場(chǎng)化是萬建華上任以來對(duì)這家老牌券商最大的期望，而在隨后的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)招聘和未來的戰(zhàn)略規(guī)劃中，市場(chǎng)化成為一條主線。國泰君安經(jīng)營理念的變化也開始沿著萬建華的思路進(jìn)行。

國泰君安通過近些年的發(fā)展，以證券為主的金融控股公司雛形已經(jīng)逐漸形成。

“所以無論在央行也好，在商業(yè)銀行也好，我都努力地去工作，務(wù)實(shí)地去做事。那么好的機(jī)遇，也接受了這么多教育，自己也認(rèn)為對(duì)很多問題有一些想法、有一些認(rèn)識(shí)，所以總在想應(yīng)該把它發(fā)揮出來，做一點(diǎn)自己認(rèn)為有意義有價(jià)值的事情。但要做好事情，不僅要有志向、愿望、激情，還要?jiǎng)?wù)實(shí)。”萬建華說。

“大一點(diǎn)的事不是一個(gè)人能做成的，特別是像銀行卡聯(lián)網(wǎng)通用這件事，涉及各家銀行、廣大商戶和持卡消費(fèi)者，需要全社會(huì)共同努力，需要政府和央行的有力支持。這就要溝通好，理解別人為什么這樣想，找到共同點(diǎn)，先從共同關(guān)心的事做起，一步一步來，逐步把事情做成?！?/p>

“以前出門旅行，購物，身上總是要帶上現(xiàn)金才踏實(shí)。而現(xiàn)在，有銀聯(lián)卡其實(shí)更踏實(shí)，而且方便。不用再帶那么多現(xiàn)金出門。”導(dǎo)游王華在帶團(tuán)去美國時(shí)，刷卡結(jié)賬為母親和朋友各買了一個(gè)Coach的錢包，一共202美金，銀聯(lián)甚至為其節(jié)省貨幣轉(zhuǎn)換的手續(xù)費(fèi)。王華從沒聽說過萬建華這個(gè)名字，但是她和身邊的親人朋友們，每個(gè)人的錢包里，都裝著銀聯(lián)卡。

萬建華和那個(gè)寫著“Union Pay”、三種顏色交接的小方框，已經(jīng)在不知不覺中改變了千千萬萬人的生活方式。

（圖說）

篇9

一、非審慎的次級(jí)住房抵押貸款

此次美國金融危機(jī)是由次級(jí)住房抵押貸款(以下簡(jiǎn)稱次貸) 危機(jī)引發(fā)的，因此，對(duì)此次金融危機(jī)的考察必須首先從次貸著手。在美國，根據(jù)抵押貸款主體信用條件的評(píng)級(jí)好壞可將抵押貸款分為三類:一是優(yōu)質(zhì)抵押貸款，二是次優(yōu)抵押貸款，三是次級(jí)抵押貸款。次貸一般是向信用分?jǐn)?shù)低于620 分、還款能力差、負(fù)債較重的購房人發(fā)放的住房抵押貸款。①美國次貸能夠形成并發(fā)生危機(jī)，一方面是因?yàn)閺?001 年開始次級(jí)住房按揭抵押貸款放款額急速增長(zhǎng)，其占美國住房按揭抵押貸款放款額的比重從2001 年的8. 6 %上升到2006 年的20 % ， ②次級(jí)住房按揭抵押貸款在金融市場(chǎng)中占據(jù)重要地位;另一方面是因?yàn)榇钨J領(lǐng)域?qū)徤髟瓌t的缺失，不僅金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)營次貸業(yè)務(wù)時(shí)沒有遵循審慎原則，而且監(jiān)管部門也沒有遵循審慎原則，對(duì)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施審慎規(guī)制和監(jiān)管。

審慎意為謹(jǐn)慎從事以避免風(fēng)險(xiǎn)和不良后果。隨著經(jīng)濟(jì)金融化和全球金融一體化程度的加深，金融業(yè)市場(chǎng)的失靈會(huì)導(dǎo)致極為嚴(yán)重的后果。不僅如此，相比其他行業(yè)，金融業(yè)具有戰(zhàn)略的重要性和公眾信心的維系性等特征。這些都要求金融業(yè)堅(jiān)持審慎原則，即金融機(jī)構(gòu)要審慎經(jīng)營，監(jiān)管部門要審慎規(guī)制和監(jiān)管?；谶@一認(rèn)識(shí)，巴塞爾委員會(huì)在1997 年并于2006 年修訂的《有效銀行監(jiān)管核心原則》(以下簡(jiǎn)稱《核心原則》) ③中多次對(duì)審慎原則給予強(qiáng)調(diào)?！逗诵脑瓌t》第7 項(xiàng)原則規(guī)定，銀行監(jiān)管當(dāng)局必須滿意地看到，銀行和銀行集團(tuán)建立了與其規(guī)模及復(fù)雜程度相匹配的綜合的風(fēng)險(xiǎn)管理程序，以識(shí)別、評(píng)價(jià)、監(jiān)測(cè)、控制或緩解各項(xiàng)重大的風(fēng)險(xiǎn)，并根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)的大小評(píng)估總體的資本充足率。在這項(xiàng)總的規(guī)定之下《， 核心原則》對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)作出了多項(xiàng)具體規(guī)定。例如《， 核心原則》第8 項(xiàng)原則規(guī)定，銀行監(jiān)管當(dāng)局必須滿意地看到， 銀行具備一整套管理信用風(fēng)險(xiǎn)的程序;該程序要考慮到銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況，涵蓋識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制信用風(fēng)險(xiǎn)(包括交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn))的審慎政策和程序。對(duì)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)《， 核心原則》第13 項(xiàng)原則規(guī)定，銀行監(jiān)管當(dāng)局必須滿意地看到，銀行具備準(zhǔn)確識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的各項(xiàng)政策和程序;銀行監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)有權(quán)在必要時(shí)針對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)暴露規(guī)定具體的限額和(或) 具體的資本要求。《核心原則》第16 項(xiàng)原則規(guī)定，銀行監(jiān)管當(dāng)局必須滿意地看到，銀行具備與其規(guī)模及復(fù)雜程度相匹配的識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制銀行賬戶利率風(fēng)險(xiǎn)的有效系統(tǒng)，其中包括經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)由高級(jí)管理層予以實(shí)施的明確戰(zhàn)略。需要指出的是《， 核心原則》高度濃縮了巴塞爾委員會(huì)和許多發(fā)達(dá)國家在銀行監(jiān)管領(lǐng)域的優(yōu)秀成果，集中體現(xiàn)了散見于以往巴塞爾委員會(huì)文件中的原則精神，形成了一個(gè)全方位多角度的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管原則架構(gòu)，且在制定和修訂的過程中吸收了包括中國在內(nèi)的許多非“十國集團(tuán)”國家的參與，具有廣泛的適用性。因此，我們可以以《核心原則》為據(jù)審視美國次貸業(yè)務(wù)經(jīng)營的非審慎性。

美國次貸危機(jī)的發(fā)生從源頭上看主要是由信用風(fēng)險(xiǎn)造成的，即是由于交易對(duì)方———次貸借款人———不能償還貸款造成的。那么，美國的銀行等信貸機(jī)構(gòu)是否嚴(yán)格執(zhí)行了識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制信用風(fēng)險(xiǎn)的審慎政策和程序呢? 答案是否定的。這是因?yàn)? (1) 按常理和常規(guī)，銀行發(fā)放住房按揭抵押貸款首先必須審查借款人的信用狀況和未來的收入狀況，以此確定是否放貸和貸款額度。但大部分次貸是所謂的“忍者貸款”———無收入、工作和資產(chǎn)但只要有脈搏的人無需任何證明都可以申請(qǐng)的貸款。由于房?jī)r(jià)的不斷上漲，信貸機(jī)構(gòu)為了逐利而不惜降低借貸標(biāo)準(zhǔn)，忽視了住房貸款的第一還款來源即借款人自身的償付能力，這就為信貸機(jī)構(gòu)從事次貸業(yè)務(wù)埋下了信用風(fēng)險(xiǎn)的巨大隱患。(2) 在次貸危機(jī)之前，美國的信貸機(jī)構(gòu)發(fā)放次貸時(shí)沒有按照審慎信用風(fēng)險(xiǎn)管理的要求，審查借款人的信用狀況，借款人甚至在抵押貸款發(fā)起人的隱形支持下提供虛假信息獲取貸款。這使得次貸業(yè)務(wù)中的欺詐現(xiàn)象得以蔓延，信貸機(jī)構(gòu)無疑面臨著巨大的潛在信用風(fēng)險(xiǎn)。(3) 在次貸危機(jī)之前，在美國的銀行等信貸機(jī)構(gòu)的經(jīng)營中，傳統(tǒng)的次優(yōu)抵押貸款的質(zhì)量也逐漸淪落到次貸水平。次優(yōu)抵押貸款的傳統(tǒng)定義是個(gè)人證明材料不足抵押的貸款，但后來卻演變成證明材料很少或沒有證明材料甚至可以是“說謊者的貸款”。④次優(yōu)抵押貸款的實(shí)際經(jīng)營狀況意味著潛在的巨大信用風(fēng)險(xiǎn)不僅存在于次貸業(yè)務(wù)中，而且也存在于信貸機(jī)構(gòu)從事的次優(yōu)抵押貸款業(yè)務(wù)中。在這樣的背景下，美國的住房抵押貸款欺詐案件從2001 年的4 996 件急劇上升到2005 年的25 989 件。⑤ (4) 美國次貸中“第二按揭”的做法進(jìn)一步加劇了信貸機(jī)構(gòu)在房?jī)r(jià)下跌時(shí)面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)。第二按揭又稱第二抵押，是指同一房屋在已被登記抵押貸款后又設(shè)立新抵押，后設(shè)立的貸款抵押被稱為第二抵押。第二抵押在法律上居附屬地位，因?yàn)橹暗怯浀牡盅嘿J款的信貸機(jī)構(gòu)在借款人違約時(shí)對(duì)房屋具有優(yōu)先受償權(quán)。美國的次貸抵押多數(shù)是以第二抵押或其他再融資的抵押的形式存在，而非房屋凈值貸款抵押，因此，第二抵押的實(shí)際擔(dān)保額便是房屋未來的升值額度。⑥但是，一旦被抵押房屋的市場(chǎng)價(jià)值降至第二抵押設(shè)立時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值，第二抵押就會(huì)名存實(shí)亡。上述這些做法無疑都是不審慎的。

在美國次貸業(yè)務(wù)的經(jīng)營中，信用風(fēng)險(xiǎn)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的交織對(duì)次貸危機(jī)的爆發(fā)起到了推波助瀾的作用。美國的信貸機(jī)構(gòu)之所以大量從事高風(fēng)險(xiǎn)的次貸業(yè)務(wù)，并不是因?yàn)槠鋵?duì)次貸的風(fēng)險(xiǎn)狀況一無所知，而是因?yàn)槠鋵⒔杩畹膬斶€寄希望于抵押物而非借款者的償付能力。受2000 年網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)泡沫的破滅和“9 ·11 事件”的影響，美國經(jīng)濟(jì)結(jié)束了近十年的持續(xù)增長(zhǎng)，出現(xiàn)衰退跡象，美國聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱美聯(lián)儲(chǔ)) 為刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)而連續(xù)降息。在這一背景之下，大量過剩的流動(dòng)性資金進(jìn)入民用房地產(chǎn)市場(chǎng)，使得美國房?jī)r(jià)一路上漲。美國聯(lián)邦房地產(chǎn)企業(yè)監(jiān)管辦公室提供的數(shù)據(jù)顯示，從2001 年開始至2006 年第一季度，美國房?jī)r(jià)一直保持著6 %—9 %的漲幅。⑦基于對(duì)房?jī)r(jià)不斷上升的預(yù)期判斷，信貸機(jī)構(gòu)在發(fā)放住房按揭抵押貸款時(shí)并不關(guān)注借款人的信用和還款能力，而是關(guān)注作為抵押物的房屋的價(jià)值，因此放松甚至忽略了對(duì)借款人信用風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、計(jì)量。而信貸機(jī)構(gòu)對(duì)次貸抵押物———房屋———的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是否有充分的認(rèn)識(shí)呢? 答案也是否定的。住房按揭抵押貸款的還款期限一般在20 年以上，在如此長(zhǎng)的還款期內(nèi)，房屋的市場(chǎng)價(jià)格免不了會(huì)發(fā)生波動(dòng)，這是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的正常體現(xiàn)。根據(jù)審慎經(jīng)營原則，銀行不僅應(yīng)注意考察放貸之時(shí)抵押物的價(jià)值，還應(yīng)考慮在還款期間抵押物市場(chǎng)價(jià)值的波動(dòng)，而次貸危機(jī)前美國信貸機(jī)構(gòu)并沒有對(duì)未來房?jī)r(jià)下跌時(shí)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)給予應(yīng)有的關(guān)注。信貸機(jī)構(gòu)對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)置若罔聞的另一重要原因在于次貸資產(chǎn)的證券化。信貸機(jī)構(gòu)發(fā)放次貸之后便將貸款資產(chǎn)轉(zhuǎn)售給“房地美”和“房利美”等獨(dú)立的住房抵押貸款融資機(jī)構(gòu)，再由這些機(jī)構(gòu)打包出售給投資者。借助次貸資產(chǎn)的證券化，信貸機(jī)構(gòu)把次貸風(fēng)險(xiǎn)從自己的賬本上轉(zhuǎn)移到資本市場(chǎng)，借款人日后的違約似乎不會(huì)對(duì)從事次貸業(yè)務(wù)的信貸機(jī)構(gòu)造成任何損失，但風(fēng)險(xiǎn)并沒有消失，這為后來金融危機(jī)的全面爆發(fā)埋下了禍根。事實(shí)證明，信貸機(jī)構(gòu)這種獨(dú)善其身的做法難以善終，因?yàn)闊o論是銀行流動(dòng)性的維持還是長(zhǎng)期投資收益的保障都依賴于宏觀經(jīng)濟(jì)和金融體系的總體發(fā)展?fàn)顩r。

缺乏對(duì)利率風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注與識(shí)別也是導(dǎo)致美國次貸危機(jī)發(fā)生的重要原因之一。自2001 年開始美聯(lián)儲(chǔ)為刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)持續(xù)降息，使美國聯(lián)邦基準(zhǔn)利率在2001 年11 月至2004 年11 月間的整整三年時(shí)間內(nèi)維持在1 % —2 %的超低水平。美國的銀行等信貸機(jī)構(gòu)正是在利率處于歷史性低位的背景下大量從事次貸業(yè)務(wù)，因此，次貸借款人一開始還貸壓力較小，沒有暴露信用風(fēng)險(xiǎn)。但自2004 年開始，面對(duì)通貨膨脹的壓力和經(jīng)濟(jì)過熱的勢(shì)頭，美聯(lián)儲(chǔ)開始不斷加息，尤其是2004 年至2006 年連續(xù)17 次加息，將聯(lián)邦基準(zhǔn)利率迅速抬高至5. 25 % ，使得住房按揭抵押貸款的還貸壓力不斷加大。⑧不僅如此，次貸合同的特殊還款利率設(shè)計(jì)也加劇了利率風(fēng)險(xiǎn)和信用風(fēng)險(xiǎn)。美國的抵押貸款一般可分為固定利率抵押貸款和可變利率抵押貸款。所謂可變利率抵押貸款是指貸款利率可以定期根據(jù)指標(biāo)利率調(diào)整的抵押貸款。可變利率抵押貸款的利息與優(yōu)惠放款利率相掛鉤，并根據(jù)聯(lián)邦基準(zhǔn)利率水平定期進(jìn)行調(diào)整。此外，還有混合可變利率抵押貸款，此類貸款一般在經(jīng)過一段固定利率期間后進(jìn)入可變利率期間。⑨美國次貸大多屬于可變利率抵押貸款，到2006 年有超過80 %的次貸采用混合可變利率。⑩這樣的還款利率設(shè)計(jì)潛伏著巨大的利率風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榻杩钊说倪€款壓力并不會(huì)因利率上調(diào)而立即加大，而是在過渡期(一般為兩年) 后才逐漸顯現(xiàn)?；旌峡勺兝什坏珱]有起到防范和降低利率風(fēng)險(xiǎn)的作用，反而潛在的幫助了信貸機(jī)構(gòu)吸引大量的次貸業(yè)務(wù)，實(shí)際上增加了信貸機(jī)構(gòu)的潛在信用風(fēng)險(xiǎn)。更有甚者，美國的抵押貸款機(jī)構(gòu)還設(shè)計(jì)出比可變利率抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)更大的利率可調(diào)抵押貸款期權(quán)，這種金融產(chǎn)品允許借款人在一段時(shí)間內(nèi)非全息還款，且無需借款人提供收入或資產(chǎn)證明，抵押貸款的利率在開始兩年低于市場(chǎng)利率，然后在利率調(diào)整時(shí)采用市場(chǎng)利率。美國抵押貸款銀行協(xié)會(huì)的調(diào)查顯示，2004 - 2005 年度超過20 %的利率可調(diào)抵押貸款期權(quán)的價(jià)值低于其證券化融資的籌集金額，因而利率變動(dòng)極易產(chǎn)生違約風(fēng)險(xiǎn)。lv 盡管《核心原則》第16 項(xiàng)原則要求銀行建立全面和適當(dāng)?shù)睦曙L(fēng)險(xiǎn)計(jì)量體系，對(duì)模型和假設(shè)進(jìn)行定期驗(yàn)證，同時(shí)銀行應(yīng)定期進(jìn)行適當(dāng)?shù)膲毫y(cè)試，評(píng)估對(duì)利率變動(dòng)造成的損失的承受能力，但事實(shí)證明美國的銀行等信貸機(jī)構(gòu)并沒有充分考慮到未來利率上調(diào)的影響，銀行對(duì)利率風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和檢測(cè)也沒有做到《核心原則》所要求的審慎。

美國次貸之所以大行其道，也在于政府監(jiān)管部門缺乏審慎規(guī)制和監(jiān)管。在美國，作為銀行主要監(jiān)管者的美聯(lián)儲(chǔ)的特殊職能決定了金融規(guī)制和監(jiān)管中的審慎要求極易受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策的侵蝕。美聯(lián)儲(chǔ)不僅是銀行業(yè)的主要規(guī)制和監(jiān)管者，而且是承擔(dān)貨幣政策職能的中央銀行。規(guī)制和監(jiān)管責(zé)任與貨幣政策職能存在內(nèi)在沖突，這在經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)表現(xiàn)得尤為尖銳和突出。因?yàn)榇藭r(shí)，美聯(lián)儲(chǔ)為了實(shí)行擴(kuò)張性的貨幣政策，通常會(huì)鼓勵(lì)信貸機(jī)構(gòu)發(fā)放更多的貸款。lw信貸機(jī)構(gòu)發(fā)放次貸的原因固然是多方面的，其中不乏追求自身利益，但若美聯(lián)儲(chǔ)及時(shí)適當(dāng)收緊貨幣政策抑制信貸機(jī)構(gòu)的房貸沖動(dòng)，危機(jī)可能就不會(huì)像今天這樣嚴(yán)重。一方面美聯(lián)儲(chǔ)在長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)保持超低的利率水平，刺激了信貸機(jī)構(gòu)發(fā)放次貸;另一方面，信貸機(jī)構(gòu)的經(jīng)營特點(diǎn)又決定了其不可能持有過多的現(xiàn)金。因此，流動(dòng)性過剩也促使信貸機(jī)構(gòu)將業(yè)務(wù)向次貸等領(lǐng)域延伸。審慎規(guī)制和監(jiān)管與審慎經(jīng)營是有機(jī)的統(tǒng)一體，規(guī)制和監(jiān)管是否審慎主要看監(jiān)管部門對(duì)金融機(jī)構(gòu)的要求是否達(dá)到審慎標(biāo)準(zhǔn)，以及是否保證審慎經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)在實(shí)際中得到落實(shí)。美聯(lián)儲(chǔ)為實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張性貨幣政策，通過降息等手段向市場(chǎng)投放流動(dòng)性資金，而為保證這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其顯然不可能嚴(yán)格限制銀行的放貸業(yè)務(wù)，也不可能對(duì)其中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎規(guī)制和監(jiān)管。這種做法實(shí)際上為銀行等信貸機(jī)構(gòu)違背審慎原則大量從事次貸業(yè)務(wù)提供了隱形支持。

總之，如果資產(chǎn)價(jià)格處于不切實(shí)際的高位，就必然會(huì)下跌;如果利率處于不切實(shí)際的低位，就必然會(huì)上升;如果信貸機(jī)構(gòu)在房地產(chǎn)市場(chǎng)的發(fā)展處于不切實(shí)際的高位時(shí)違反審慎原則不顧借款人狀況以不切實(shí)際的低利率發(fā)放貸款，而又缺乏政府監(jiān)管部門的審慎規(guī)制和監(jiān)管，那就必然會(huì)鑄成大錯(cuò)。

二、對(duì)投資銀行的非審慎規(guī)制和監(jiān)管

“投資銀行”無疑是這場(chǎng)美國金融危機(jī)中最為顯目的一詞。伴隨著貝爾斯登公司與雷曼兄弟公司的倒閉，美林證券公司被美國銀行(Bank - American Corporation) 收購，高盛公司和摩根士丹利公司被迫轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，華爾街五大投資銀行在此次金融危機(jī)中無一幸免。從一定意義上講，投資銀行在此次金融危機(jī)中扮演了“主力軍”的角色，也成為金融機(jī)構(gòu)中被指責(zé)的核心對(duì)象。投資銀行在此次金融危機(jī)中的角色也暴露出了現(xiàn)行金融規(guī)制和監(jiān)管體系的重大缺陷。

傳統(tǒng)的金融監(jiān)管一般將金融機(jī)構(gòu)分為銀行、證券和保險(xiǎn)三類，而這里的銀行一般是指商業(yè)銀行，投資銀行雖然使用“銀行”一詞，但監(jiān)管部門一般將其納入證券業(yè)而對(duì)其實(shí)施監(jiān)管。美國著名金融投資專家?guī)於髟诟爬ê螢橥顿Y銀行時(shí)，基于投資銀行的業(yè)務(wù)范圍，將投資銀行概括為從狹義到廣義的四類。庫恩認(rèn)為，廣義上的投資銀行是指從事所有資本市場(chǎng)的活動(dòng)，從證券承銷、公司財(cái)務(wù)到并購，從管理基金到管理風(fēng)險(xiǎn)資本等活動(dòng)的金融機(jī)構(gòu)。庫恩特別指出，那些業(yè)務(wù)范圍僅局限于幫助客戶在二級(jí)市場(chǎng)上出售或買進(jìn)證券的金融機(jī)構(gòu)不能稱為投資銀行，而只能稱作“證券公司”或“證券經(jīng)紀(jì)公司”。lx從投資銀行的發(fā)展歷史可以知道，投資銀行最早經(jīng)營的業(yè)務(wù)與證券公司基本相同，即主要是從事證券承銷的中介業(yè)務(wù)，依靠傭金、手續(xù)費(fèi)作為收入的主要來源，這也是將投資銀行納入證券業(yè)監(jiān)管范圍的主要依據(jù)所在。但現(xiàn)今的美國投資銀行的業(yè)務(wù)早已超出中介業(yè)務(wù)的范圍，其更多的是直接作為主體參與金融產(chǎn)品的交易，而非僅僅是作為實(shí)體經(jīng)濟(jì)機(jī)構(gòu)的人參與金融交易，其主要收入也不再是依賴傭金等中介費(fèi)用，而是直接參與金融市場(chǎng)的投資所得，這也是投資銀行高速發(fā)展的“秘訣”之一。

投資銀行本身不能吸納公眾存款，投資銀行直接投資金融市場(chǎng)的資金來源主要是利用短期票據(jù)市場(chǎng)通過借新債還舊債的滾動(dòng)借債模式所籌集的資金。由于這種滾動(dòng)借債模式規(guī)模龐大，只有環(huán)環(huán)相扣，一個(gè)環(huán)節(jié)也不能出錯(cuò)，投資銀行才能保證龐大機(jī)構(gòu)運(yùn)營所需資金，儼然變成了一種借短債、放長(zhǎng)貸的銀行。ly同時(shí)伴隨著金融市場(chǎng)的發(fā)展，資本市場(chǎng)的直接融資規(guī)模不斷擴(kuò)大，投資銀行經(jīng)營的直接融資業(yè)務(wù)逐漸成為實(shí)體經(jīng)濟(jì)部門的主要融資手段。因此，投資銀行在一定程度上扮演了傳統(tǒng)商業(yè)銀行在金融業(yè)中的重要角色。然而，對(duì)投資銀行的規(guī)制和監(jiān)管并沒有像投資銀行的發(fā)展一樣與時(shí)俱進(jìn)。

實(shí)際上作為銀行業(yè)監(jiān)管公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的巴塞爾委員會(huì)2004 年《巴塞爾新資本協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《新資本協(xié)議》) 也沒有將獨(dú)立的投資銀行納入其調(diào)整范疇。一方面根據(jù)《新資本協(xié)議》第1 部分“適用范圍”的規(guī)定，只有銀行集團(tuán)或金融控股公司之下的投資銀行業(yè)務(wù)才受《新資本協(xié)議》的約束; lz另一方面《， 新資本協(xié)議》的核心內(nèi)容在于要求銀行滿足最低資本充足率的要求，即通過將銀行杠桿率控制在一定范圍之內(nèi)來防范過高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但投資銀行在逐漸代替?zhèn)鹘y(tǒng)商業(yè)銀行成為融資主角的同時(shí)其杠桿率也在急劇上升。僅從2003 年至2007 年，華爾街五大投資銀行的杠桿率從20 倍左右上升到30 多倍，而這還不算結(jié)構(gòu)式投資工具的杠桿效應(yīng)，如果算上這些杠桿率，華爾街投資銀行的杠桿率可高達(dá)50 倍—60 倍! 如果投資銀行套用商業(yè)銀行資本充足率的算法，他們的資本充足率約在1 % - 2 %之間。l{ 由此可見，投資銀行在其發(fā)展過程中并沒有受到及時(shí)有效的審慎規(guī)制和監(jiān)管，投資銀行的業(yè)務(wù)范圍早已超出傳統(tǒng)的證券中介服務(wù)，但對(duì)它的規(guī)制和監(jiān)管仍停留在證券業(yè)領(lǐng)域之內(nèi);投資銀行在其業(yè)務(wù)拓展的過程中伴隨著潛在金融風(fēng)險(xiǎn)的加劇，而監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)并沒有相應(yīng)的改進(jìn)與提高。對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非審慎規(guī)制和監(jiān)管正是此次美國金融危機(jī)加劇的根源之一。

如今伴隨著華爾街五大投資銀行的倒閉與轉(zhuǎn)型，投資銀行的業(yè)務(wù)將主要在金融控股公司之下經(jīng)營，但這并不意味著對(duì)投資銀行規(guī)制和監(jiān)管上的缺陷就因此而消失。這是因?yàn)椤缎沦Y本協(xié)議》對(duì)投資銀行審慎規(guī)制和監(jiān)管的缺失主要在于監(jiān)管方式的選擇上，而投資銀行在此次金融危機(jī)中扮演的角色也揭示了美國金融監(jiān)管模式的重大缺陷?！缎沦Y本協(xié)議》是以機(jī)構(gòu)種類為標(biāo)準(zhǔn)來確定其適用范圍的，即以國際活躍銀行為中心將適用范圍擴(kuò)展至此類銀行上級(jí)的金融控股公司和下級(jí)的國內(nèi)銀行、證券公司。這種以機(jī)構(gòu)種類為標(biāo)準(zhǔn)來確定適用范圍的做法的實(shí)質(zhì)是棄功能監(jiān)管而采機(jī)構(gòu)監(jiān)管。機(jī)構(gòu)監(jiān)管是根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的種類來確定監(jiān)管的范圍，例如，銀行由銀行監(jiān)管部門依據(jù)銀行法進(jìn)行監(jiān)管，證券公司由證券監(jiān)管部門依據(jù)證券法進(jìn)行監(jiān)管。功能監(jiān)管是指監(jiān)管的范圍應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)行為加以劃分，例如，所有證券業(yè)務(wù)都應(yīng)由證券監(jiān)管部門依據(jù)證券法加以監(jiān)管，而不論機(jī)構(gòu)的形式如何。l| 在傳統(tǒng)的分業(yè)經(jīng)營模式之下，不同金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格限定在特定的領(lǐng)域之內(nèi)，金融監(jiān)管采取機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式恰好可以發(fā)揮機(jī)構(gòu)監(jiān)管專業(yè)性強(qiáng)的特點(diǎn)，保證對(duì)不同金融機(jī)構(gòu)有效監(jiān)管的落實(shí)。但隨著混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展，傳統(tǒng)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式顯然已不能適應(yīng)新的金融監(jiān)管的要求，功能監(jiān)管的優(yōu)勢(shì)得到彰顯。

《新資本協(xié)議》以機(jī)構(gòu)種類為標(biāo)準(zhǔn)來確定適用范圍，這表明《新資本協(xié)議》延續(xù)的仍是機(jī)構(gòu)監(jiān)管的理念和思路。美國現(xiàn)行的傘形監(jiān)管模式雖然將功能監(jiān)管與機(jī)構(gòu)監(jiān)管結(jié)合運(yùn)用，l} 但其傘形監(jiān)管模式是針對(duì)銀行控股公司和金融集團(tuán)而言的，對(duì)于獨(dú)立的投資銀行的監(jiān)管仍延續(xù)著機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式。美國金融監(jiān)管的實(shí)踐也表明，美聯(lián)儲(chǔ)無權(quán)對(duì)獨(dú)立的投資銀行的業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查《新資本協(xié)議》以機(jī)構(gòu)種類為標(biāo)準(zhǔn)來確定適用范圍的缺陷，還表現(xiàn)在機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式在不斷創(chuàng)新的金融衍生產(chǎn)品面前無法對(duì)金融機(jī)構(gòu)實(shí)施有效的規(guī)制和監(jiān)管。在金融創(chuàng)新的推動(dòng)下，當(dāng)形式上具有不同業(yè)務(wù)種類的金融機(jī)構(gòu)所提供的金融服務(wù)在經(jīng)濟(jì)功能上有相互替代的可能時(shí)，機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式下的監(jiān)管就很容易被金融機(jī)構(gòu)規(guī)避和操縱，l~而這正是在此次美國金融危機(jī)凸顯之前對(duì)投資銀行審慎規(guī)制和監(jiān)管的缺失所在。

三、對(duì)金融衍生產(chǎn)品的非審慎規(guī)制和監(jiān)管

此次金融危機(jī)中使用最頻繁的詞語除“投資銀行”之外，就是信用違約掉期等金融衍生產(chǎn)品的名稱。這些金融衍生產(chǎn)品在次貸危機(jī)轉(zhuǎn)化為金融危機(jī)的過程中，起到了推波助瀾的作用，因此，人們將信用違約掉期稱為是華爾街金融創(chuàng)新“毒丸”。金融衍生產(chǎn)品之所以對(duì)金融危機(jī)的爆發(fā)和加劇起到了不可低估的作用，其原因就在于因非審慎規(guī)制和監(jiān)管而導(dǎo)致的金融衍生產(chǎn)品的濫用。在此次金融危機(jī)中，金融衍生產(chǎn)品各式各樣，但其中最為重要的是次貸證券化過程中的衍生產(chǎn)品。

《新資本協(xié)議》在三大支柱中都涉及對(duì)資產(chǎn)證券化監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。第一大支柱即最低資本要求，其將資產(chǎn)證券化的監(jiān)管規(guī)定在信用風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，即在確定信用風(fēng)險(xiǎn)時(shí)對(duì)資產(chǎn)證券化有特別的規(guī)定要求。第二大支柱即監(jiān)管審查，其對(duì)資產(chǎn)證券化的監(jiān)管審查有特別的規(guī)定。第三大支柱即市場(chǎng)紀(jì)律，其對(duì)資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的標(biāo)準(zhǔn)化方法與內(nèi)部評(píng)級(jí)法的信息披露有具體的規(guī)定。盡管如此《， 新資本協(xié)議》對(duì)資產(chǎn)證券化的規(guī)定本身在此次金融危機(jī)中暴露出重大缺陷。這是因?yàn)椤缎沦Y本協(xié)議》的標(biāo)準(zhǔn)化方法與內(nèi)部評(píng)級(jí)法對(duì)于資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)的暴露使用的是一刀切的單一方法，并沒有區(qū)分初級(jí)證券化與再證券化的不同風(fēng)險(xiǎn)狀況。如果僅憑初級(jí)證券化產(chǎn)品就確定資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)的暴露，實(shí)際上是低估了再證券化產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)的暴露。而此次金融危機(jī)中風(fēng)險(xiǎn)迅速擴(kuò)散的媒介主要不是初級(jí)證券化產(chǎn)品，反而恰恰是信用違約掉期、擔(dān)保債務(wù)權(quán)證這樣的再證券化產(chǎn)品。

住房抵押貸款證券化是指商業(yè)銀行和其他房貸機(jī)構(gòu)將其住房抵押貸款的收益權(quán)打包出售給一個(gè)具有風(fēng)險(xiǎn)隔離功能的特定目的機(jī)構(gòu)，并由這一機(jī)構(gòu)公開發(fā)行以此為基礎(chǔ)資產(chǎn)支持的偏債性抵押貸款券———住房抵押貸款支持債券，發(fā)行募集的資金用于支付購買抵押貸款的價(jià)款，而投資者相應(yīng)獲得主要由住房抵押貸款利息構(gòu)成的收益。mu 住房抵押貸款支持債券便是初級(jí)證券化產(chǎn)品，但次貸的證券化過程并未就此結(jié)束。一般來說，中間級(jí)段住房抵押貸款支持債券mv 信用評(píng)級(jí)相對(duì)較低(風(fēng)險(xiǎn)較高) ，但發(fā)行住房抵押貸款支持債券的金融機(jī)構(gòu)為提高這些資產(chǎn)的收益，于是以中間級(jí)段住房抵押貸款支付債券為基礎(chǔ)進(jìn)行再證券化。以中間級(jí)段住房抵押貸款證券為基礎(chǔ)發(fā)行的債券被稱為擔(dān)保債務(wù)權(quán)證。擔(dān)保債務(wù)權(quán)證與住房抵押貸款支持債券的主要區(qū)別是:擔(dān)保債務(wù)權(quán)證的資產(chǎn)已經(jīng)不再是次貸，而是中間級(jí)段住房抵押貸款支持債券和其他債券。mw由此可以看出，初級(jí)證券化中的現(xiàn)金流直接源于實(shí)體經(jīng)濟(jì)之中，而再證券化產(chǎn)品的收益卻是以其他證券化產(chǎn)品的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，而且這些作為再證券化產(chǎn)品基礎(chǔ)的證券化產(chǎn)品往往都是一系列組合，因此，再證券化產(chǎn)品的投資者一般很難了解其投資產(chǎn)品的真正風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)。像擔(dān)保債務(wù)權(quán)證這樣由各種信用等級(jí)的證券化資產(chǎn)組合而成的金融產(chǎn)品極其復(fù)雜，以至于最聰明的投資者也無法確定其風(fēng)險(xiǎn)。mx更為復(fù)雜的是，華爾街的金融創(chuàng)新步伐并未因?yàn)閾?dān)保債務(wù)權(quán)證的出現(xiàn)而止步，以各種擔(dān)保債務(wù)權(quán)證為基礎(chǔ)的證券化產(chǎn)品也被廣泛推向市場(chǎng)，這些以擔(dān)保債務(wù)權(quán)證為基礎(chǔ)的證券化產(chǎn)品被稱為擔(dān)保債務(wù)權(quán)證平方，以此類推還有擔(dān)保債務(wù)權(quán)證立方等更為復(fù)雜的金融衍生產(chǎn)品。這些過于復(fù)雜的金融衍生產(chǎn)品實(shí)際到最后連其設(shè)計(jì)者都無法確定其風(fēng)險(xiǎn)狀況，那么投資者與監(jiān)管者又如何確定其風(fēng)險(xiǎn)狀況? 無法確定風(fēng)險(xiǎn)的投資是盲目的，并最終導(dǎo)致?lián)p失，而監(jiān)管者無法確定風(fēng)險(xiǎn)狀況便導(dǎo)致監(jiān)管的失效與潛在系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的蔓延。因此，鑒別金融衍生產(chǎn)品的具體風(fēng)險(xiǎn)暴露程度，并采取適當(dāng)?shù)囊?guī)制和監(jiān)管措施是對(duì)金融衍生產(chǎn)品進(jìn)行監(jiān)管的重點(diǎn)所在。

巴塞爾委員會(huì)在次貸危機(jī)爆發(fā)之后就已經(jīng)認(rèn)識(shí)到了在資產(chǎn)證券化方面規(guī)定的缺失，正準(zhǔn)備對(duì)《新資本協(xié)議》框架進(jìn)行修訂，以便對(duì)復(fù)雜的再證券化信用產(chǎn)品規(guī)定更高的資本要求。my但需要注意的是，提高資本要求本身并不是有效防范風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵所在，有效防范和抵御風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵在于確定具體的資本要求。在監(jiān)管者還無法確定像擔(dān)保債務(wù)權(quán)證這樣復(fù)雜金融衍生產(chǎn)品的具體風(fēng)險(xiǎn)狀況時(shí)，其又如何確定具體的資本要求和其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施呢? 解決這一監(jiān)管難題需要我們對(duì)金融的作用進(jìn)行重新認(rèn)識(shí)，并依此反思現(xiàn)行的金融監(jiān)管理念。具體到資產(chǎn)證券化而言，資產(chǎn)證券化最為重要的要求是風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移《， 新資本協(xié)議》也特別強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)證券化中風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移，并以此為依據(jù)確定資本要求。但若資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的設(shè)

計(jì)者與投資者對(duì)具體風(fēng)險(xiǎn)狀況都沒有明確的認(rèn)識(shí)，何談風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移? 華爾街金融大鱷們?cè)O(shè)計(jì)出結(jié)構(gòu)復(fù)雜的金融衍生產(chǎn)品，是為了更好推銷自己的產(chǎn)品和提高自身的盈利水平，至于經(jīng)濟(jì)發(fā)展是否需要這樣復(fù)雜的衍生產(chǎn)品來防范與規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，則不在他們的思考范圍之內(nèi)。但監(jiān)管者顯然不能與金融機(jī)構(gòu)保持同樣的思維，雖然當(dāng)今還無法準(zhǔn)確確定某一具體金融產(chǎn)品為經(jīng)濟(jì)服務(wù)的程度，但出于防范風(fēng)險(xiǎn)的考慮，監(jiān)管者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)難以確定的金融產(chǎn)品應(yīng)實(shí)行嚴(yán)格的市場(chǎng)準(zhǔn)入制度，并提高市場(chǎng)的透明度。

信用違約掉期，又稱信用違約保險(xiǎn)，也是一種再證券化的金融衍生產(chǎn)品。信用違約掉期的雛形是由摩根大通銀行于1994 年設(shè)計(jì)出的，最初的目的是將因貸款而發(fā)生的壞賬風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給第三方，這樣銀行就無需為貸款壞賬撥備巨額的準(zhǔn)備金，具體方式就是銀行通過支付給第三方一定的保費(fèi)后便由第三方承擔(dān)債券的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。mz信用違約掉期與傳統(tǒng)的資產(chǎn)證券化有顯著的區(qū)別，在信用違約掉期中風(fēng)險(xiǎn)雖然轉(zhuǎn)移給了第三方但資產(chǎn)本身并沒有轉(zhuǎn)移，這種資產(chǎn)證券化的方式是合成型資產(chǎn)證券化的典型代表。合成型資產(chǎn)證券化是指通過一種或多種信用衍生產(chǎn)品或擔(dān)保來使全部或部分信用風(fēng)險(xiǎn)或潛在的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給一個(gè)或多個(gè)第三方，其與傳統(tǒng)型資產(chǎn)證券化的區(qū)別在于是否使用信用衍生產(chǎn)品或擔(dān)保來轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。m{《新資本協(xié)議》已經(jīng)注意到了傳統(tǒng)型資產(chǎn)證券化與合成型資產(chǎn)證券化的區(qū)別，并且在對(duì)資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的處理規(guī)定上進(jìn)行了區(qū)分。例如，資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的標(biāo)準(zhǔn)化方法對(duì)擔(dān)保與信用衍生產(chǎn)品規(guī)定了風(fēng)險(xiǎn)暴露的特別資本要求;資產(chǎn)證券化的內(nèi)部評(píng)級(jí)法對(duì)合成型資產(chǎn)證券化與傳統(tǒng)型資產(chǎn)證券化做了分別說明，以確定哪些寸頭屬于“高檔次”，并按此處理。但《新資本協(xié)議》關(guān)于合成型資產(chǎn)證券化的這些特殊規(guī)定能否發(fā)揮實(shí)效呢?此次金融危機(jī)當(dāng)中全球最大保險(xiǎn)公司———美國國際集團(tuán)———的遭遇即對(duì)此提供了注腳。m| 信用違約掉期是一種以保險(xiǎn)的方式轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的金融衍生產(chǎn)品，但像美國國際集團(tuán)這樣的保險(xiǎn)公司經(jīng)營類似的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)并不受《新資本協(xié)議》的約束，因?yàn)椤缎沦Y本協(xié)議》在其適用范圍中明確規(guī)定，本協(xié)議所指的金融業(yè)務(wù)不包括保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，金融企業(yè)也不包括保險(xiǎn)公司。信用違約掉期說起來像是一種保險(xiǎn)，但實(shí)際操作上更像期權(quán)。m}因此，將信用違約掉期定性為非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)而由證券監(jiān)管部門對(duì)其監(jiān)管是適當(dāng)?shù)摹栴}是目前當(dāng)保險(xiǎn)公司參與信用違約掉期交易并承擔(dān)信用違約掉期的債券風(fēng)險(xiǎn)后，其根本無需依據(jù)《新資本協(xié)議》有關(guān)合成型資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的特殊規(guī)定采取相應(yīng)的防范措施。《新資本協(xié)議》這方面的規(guī)定受其適用范圍的限制，其防范風(fēng)險(xiǎn)的措施自然很難起到實(shí)際的效果。信用違約掉期使得《新資本協(xié)議》有關(guān)合成型資產(chǎn)證券化的規(guī)定暴露出的以下兩個(gè)問題: (1) 資產(chǎn)證券化的深入發(fā)展意味著其涉及金融領(lǐng)域與金融機(jī)構(gòu)的多樣化，面對(duì)日益復(fù)雜的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品與結(jié)構(gòu)，巴塞爾委員會(huì)應(yīng)注意保持涉及該領(lǐng)域有關(guān)規(guī)則之間的一致。(2) 資產(chǎn)證券化的核心在于轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，但金融監(jiān)管的核心不是轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，而是防范與抵御風(fēng)險(xiǎn)。《新資本協(xié)議》有關(guān)資產(chǎn)證券化的規(guī)則卻只強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，而未重視對(duì)風(fēng)險(xiǎn)本身的防范與抵御。這一設(shè)計(jì)理念實(shí)質(zhì)是只強(qiáng)調(diào)被監(jiān)管部門(銀行) 的穩(wěn)健，而忽視其他金融機(jī)構(gòu)的安全，實(shí)質(zhì)上是分業(yè)監(jiān)管思維慣性的結(jié)果，沒有發(fā)揮防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的功能。

特別值得注意的是，美國在此次金融危機(jī)之前主動(dòng)放松了對(duì)金融衍生產(chǎn)品的規(guī)制和監(jiān)管，尤其是格林斯潘主持美聯(lián)儲(chǔ)期間更為突出。早在1998 年春季，當(dāng)美國商品期貨交易委員會(huì)主席對(duì)場(chǎng)外金融衍生產(chǎn)品的激增表示擔(dān)憂時(shí)，格林斯潘則表示，出臺(tái)新的監(jiān)管措施有擾亂資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。m~ 正是受到格林斯潘等人影響，加之華爾街金融大鱷的推動(dòng)，美國國會(huì)于2000 年通過了《商品期貨現(xiàn)代化法》，徹底解除了對(duì)包括信用違約掉期在內(nèi)的金融衍生產(chǎn)品的規(guī)制和監(jiān)管。美國國會(huì)通過該法案正是基于對(duì)市場(chǎng)自我約束的考慮，認(rèn)為投資者的自我選擇可以有效地約束金融機(jī)構(gòu)，無需政府對(duì)金融機(jī)構(gòu)日常經(jīng)營的金融衍生產(chǎn)品進(jìn)行規(guī)制和監(jiān)管。nu 而在此次金融危機(jī)中扮演重要角色的金融衍生產(chǎn)品一直沒有被人們真正認(rèn)識(shí)，這不僅是因?yàn)檠苌a(chǎn)品本身過于復(fù)雜，缺乏透明度，同時(shí)也因?yàn)橥顿Y者不被允許調(diào)查最初借款人即抵押貸款借款人的信用狀況。nv 以擔(dān)保債務(wù)權(quán)證為例，其現(xiàn)金流量是基于最初借款人的償付能力，但如果投資者對(duì)金融衍生產(chǎn)品的基本信息都無法全面了解，市場(chǎng)對(duì)金融衍生產(chǎn)品的自我約束又從何談起?

四、美國金融危機(jī)對(duì)我國金融法制建設(shè)的啟示

美國金融業(yè)遠(yuǎn)比我國金融業(yè)發(fā)達(dá)，其金融業(yè)的發(fā)展比我們起步早、走得遠(yuǎn)。雖然發(fā)達(dá)的美國金融業(yè)暴露出的有些問題在我國還不具備發(fā)生的條件，但我國金融業(yè)終究要走向遠(yuǎn)方，因而美國金融危機(jī)在金融法制上留下的教訓(xùn)為我國金融業(yè)的發(fā)展和金融法制建設(shè)提供了寶貴的前車之鑒，值得認(rèn)真總結(jié)和汲取:

第一，金融業(yè)的經(jīng)營與監(jiān)管部門的規(guī)制和監(jiān)管都必須遵循審慎原則，并應(yīng)注意維護(hù)宏觀經(jīng)濟(jì)政策和環(huán)境的健康。金融問題的出現(xiàn)主要原因在于不良的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和不健全的金融監(jiān)管。信貸機(jī)構(gòu)的非審慎經(jīng)營與監(jiān)管部門的非審慎規(guī)制和監(jiān)管是美國金融危機(jī)的源頭，而以美聯(lián)儲(chǔ)的貨幣政策為代表的一系列宏觀經(jīng)濟(jì)政策的不當(dāng)適用則為美國的金融風(fēng)險(xiǎn)埋下了禍根。就我國來說，這些年來，我們一直在強(qiáng)調(diào)審慎經(jīng)營與審慎規(guī)制和監(jiān)管，出臺(tái)了一系列有關(guān)銀行等金融機(jī)構(gòu)的審慎經(jīng)營管理的法律、法規(guī)、規(guī)章等，這也是我國在此次金融危機(jī)中沒有受到金融重創(chuàng)的主要原因之一。但是，我們也應(yīng)當(dāng)看到，我國當(dāng)前的金融規(guī)制和監(jiān)管中也存在不可忽視的突出問題，如房地產(chǎn)泡沫與房地產(chǎn)貸款風(fēng)險(xiǎn)問題。房地產(chǎn)泡沫巨大在我國的許

多地區(qū)是不爭(zhēng)的事實(shí)，銀行為泡沫中的房地產(chǎn)提供貸款無疑面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。例證之一就是一些城市隨著房?jī)r(jià)的下跌，出現(xiàn)了斷供的現(xiàn)象，并有演變?yōu)橹袊娲钨J危機(jī)之虞。這反映出銀行在房地產(chǎn)價(jià)格急劇上漲過程中對(duì)于房?jī)r(jià)逆轉(zhuǎn)導(dǎo)致的泡沫破裂缺乏應(yīng)有的審慎處置，監(jiān)管部門也沒有及時(shí)采取諸如提高房貸首付比率之類的風(fēng)險(xiǎn)防控和抑制泡沫的措施，出現(xiàn)了非審慎經(jīng)營與非審慎規(guī)制和監(jiān)管。同時(shí)，房地產(chǎn)泡沫與房地產(chǎn)貸款風(fēng)險(xiǎn)問題也折射出宏觀經(jīng)濟(jì)政策與金融審慎規(guī)制和監(jiān)管相協(xié)調(diào)的重要性。隨著我國宏觀調(diào)控效果的顯現(xiàn)，特別是美國金融危機(jī)超預(yù)期地加劇對(duì)我國影響的凸顯，我國經(jīng)濟(jì)由當(dāng)初防止過熱轉(zhuǎn)向防止下滑和衰退。在這種情況下，房地產(chǎn)泡沫尚未擠出，中央和地方政府就不得不采取飲鴆止渴性質(zhì)的托市行動(dòng)，金融審慎經(jīng)營與審慎規(guī)制和監(jiān)管又不得不屈從于宏觀經(jīng)濟(jì)的需要。金融業(yè)的機(jī)體健康和安全穩(wěn)健取決于其所置身的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境。如果宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不良，宏觀經(jīng)濟(jì)政策缺失，那么金融審慎經(jīng)營與審慎規(guī)制和監(jiān)管免不了會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策的“綁架”而無法有效貫徹，長(zhǎng)期下去會(huì)養(yǎng)癰為患，釀成大錯(cuò)，最終貽害金融和實(shí)體經(jīng)濟(jì)自身。因此，在美國金融危機(jī)的影響消退后，繼續(xù)擠出房地產(chǎn)泡沫并保持宏觀經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展已成為我國防范金融風(fēng)險(xiǎn)迫切需要解決的問題。

在我國，加強(qiáng)審慎經(jīng)營與審慎規(guī)制和監(jiān)管需要做大量的工作，但最為重要的是需要對(duì)審慎規(guī)制和監(jiān)管有恰當(dāng)?shù)恼J(rèn)識(shí)。在我國，不少人對(duì)金融規(guī)制和監(jiān)管的正當(dāng)性還存在模糊認(rèn)識(shí)，甚至否定其必要性。例如，有人將效率與規(guī)制和監(jiān)管對(duì)立起來，借口規(guī)制和監(jiān)管會(huì)壓抑金融機(jī)構(gòu)的效率而全部或部分地抹殺規(guī)制和監(jiān)管及其作用。nw然而，沒有必要的審慎規(guī)制和監(jiān)管，市場(chǎng)失靈及其對(duì)社會(huì)效率所造成的巨大損害就無法得到防范和制止，規(guī)制和監(jiān)管正是由于市場(chǎng)沒有達(dá)到或妨礙達(dá)到帕累托效應(yīng)———效率最大化———而應(yīng)運(yùn)而生。審慎規(guī)制和監(jiān)管發(fā)軔的這一理念基礎(chǔ)本身賦予了規(guī)制和監(jiān)管以效率的內(nèi)涵和尺度。審慎規(guī)制和監(jiān)管與效率及競(jìng)爭(zhēng)沒有實(shí)質(zhì)沖突，審慎規(guī)制和監(jiān)管通過加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)并使之在市場(chǎng)上更加有效，增進(jìn)社會(huì)的總福利。還有人將金融自由化與削弱甚至取消規(guī)制和監(jiān)管簡(jiǎn)單地等同起來，認(rèn)為金融自由化就需要取消或放松審慎規(guī)制和監(jiān)管。nx實(shí)際上，金融自由化所放松或取消的主要側(cè)重于影響市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的規(guī)制措施和影響經(jīng)營行為的規(guī)制措施，如分業(yè)經(jīng)營的限制措施、準(zhǔn)入限制措施、借貸利率或收費(fèi)的限制、貸款規(guī)模限制和設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的限制等。在此，放松規(guī)制不僅不能要求放松或取消影響審慎監(jiān)管的規(guī)制措施，而且需要加強(qiáng)這類措施，因此，金融自由化與審慎規(guī)制和監(jiān)管并行不悖。如果我們?cè)谡J(rèn)識(shí)上不把金融法看做規(guī)制和監(jiān)管之法，反而將其當(dāng)作金融業(yè)發(fā)展的桎梏或障礙，那么金融業(yè)的審慎經(jīng)營與監(jiān)管部門的審慎規(guī)制和監(jiān)管就會(huì)失去科學(xué)根據(jù)和精神支柱。

第二，在金融創(chuàng)新迅速發(fā)展的背景下應(yīng)及時(shí)樹立功能監(jiān)管理念，確立功能監(jiān)管的機(jī)構(gòu)模式。此次美國金融危機(jī)暴露出的對(duì)投資銀行審慎規(guī)制和監(jiān)管的缺失，顯示出機(jī)構(gòu)監(jiān)管理念在金融創(chuàng)新面前的重大缺陷。我國金融業(yè)正在向混業(yè)經(jīng)營方向發(fā)展。在我國現(xiàn)行“一行三會(huì)”的金融監(jiān)管體系之下，各監(jiān)管部門的職責(zé)劃分仍以機(jī)構(gòu)監(jiān)管理念為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)不同金融機(jī)構(gòu)從事的金融業(yè)務(wù)由不同的監(jiān)管部門負(fù)責(zé)監(jiān)管。不過根據(jù)國務(wù)院2008 年7 月頒發(fā)的《中國人民銀行主要職責(zé)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制規(guī)定》第2 條“主要職責(zé)”第7 項(xiàng)規(guī)定，中國人民銀行“負(fù)責(zé)會(huì)同金融監(jiān)管部門制定金融控股公司的監(jiān)管規(guī)則和交叉性金融業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范，負(fù)責(zé)金融控股公司和交叉性金融工具的監(jiān)測(cè)”。這表明我國對(duì)金融控股公司的監(jiān)管將在一定程度上體現(xiàn)功能監(jiān)管的理念，而這與美國金融監(jiān)管體系有極大的相似之處。如前所述，美國對(duì)金融控股公司的監(jiān)管是機(jī)構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)合，但對(duì)投資銀行等獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管仍延續(xù)機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式。而我國現(xiàn)行的金融監(jiān)管體系之所以還能適應(yīng)金融監(jiān)管的需求，主要是因?yàn)槲覈慕鹑趧?chuàng)新步伐和程度較之美國有很大的差距，現(xiàn)行的金融監(jiān)管模式的缺陷并沒有充分暴露。然而，伴隨我國混業(yè)經(jīng)營的開展和我國金融市場(chǎng)的發(fā)展與成熟，金融創(chuàng)新的步伐必將不斷加快，機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式的缺陷也將不斷顯現(xiàn)。因此，我們必須及時(shí)樹立功能監(jiān)管理念并建立功能監(jiān)管模式，才能保證監(jiān)管的全面性和有效性，防止監(jiān)管真空的出現(xiàn)。確定功能監(jiān)管模式需要對(duì)現(xiàn)行監(jiān)管部門的設(shè)置進(jìn)行調(diào)整，功能監(jiān)管涉及對(duì)具體金融業(yè)務(wù)性質(zhì)的認(rèn)定問題，在多個(gè)監(jiān)管部門并存的情況下確定功能監(jiān)管必將引發(fā)不同機(jī)構(gòu)之間的沖突。我國曾嘗試建立金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制但其并沒有達(dá)到預(yù)期效果，因此，改革現(xiàn)有監(jiān)管部門的設(shè)置是我國今后實(shí)現(xiàn)功能監(jiān)管的重要保障。

第三，金融業(yè)發(fā)展與金融產(chǎn)品創(chuàng)新必須以審慎規(guī)制和監(jiān)管為保障。此次美國金融危機(jī)暴露出的對(duì)金融衍生產(chǎn)品審慎規(guī)制和監(jiān)管的缺失，表明在缺乏審慎規(guī)制和監(jiān)管之下金融業(yè)的發(fā)展存在重大隱患。防范金融風(fēng)險(xiǎn)僅僅依靠市場(chǎng)自律已被證實(shí)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，金融業(yè)的安全穩(wěn)健須以審慎金融規(guī)制和監(jiān)管為條件，金融創(chuàng)新產(chǎn)品須得到全面及時(shí)的審慎規(guī)制和監(jiān)管。為此，我國應(yīng)對(duì)金融創(chuàng)新產(chǎn)品的推出事前實(shí)行市場(chǎng)準(zhǔn)入審查制度，事中進(jìn)行市場(chǎng)跟蹤監(jiān)測(cè)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將金融衍生產(chǎn)品及其風(fēng)險(xiǎn)對(duì)投資者進(jìn)行充分披露。在此方面，我國應(yīng)當(dāng)一方面完善已有的規(guī)定，另一方面彌補(bǔ)立法漏洞。我國現(xiàn)行有關(guān)金融衍生產(chǎn)品的規(guī)則主要體現(xiàn)在部門規(guī)章和大量的通知、文件之中，這些規(guī)則法律效力較低并缺乏穩(wěn)定性，因此，對(duì)金融產(chǎn)品創(chuàng)新進(jìn)行有效的規(guī)制和監(jiān)管必須在高位階的法律中加以系統(tǒng)規(guī)定。同時(shí)，我國應(yīng)彌補(bǔ)現(xiàn)行立法的漏洞，以滿足對(duì)已有金融衍生產(chǎn)品進(jìn)行審慎規(guī)制和監(jiān)管的需要。例如，對(duì)于金融衍生產(chǎn)品交易的兩大支柱———凈額結(jié)算制度和擔(dān)保制度，我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有任何規(guī)定，需要彌補(bǔ)。我國金融法制的上述缺陷在我國國內(nèi)并沒有造成嚴(yán)重問題，這主要在于我國對(duì)金融衍生產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格限制，但伴隨著我國金融機(jī)構(gòu)參與國際市場(chǎng)交易的增多和金融市場(chǎng)對(duì)外開放步伐的加快，我國亟須完善相關(guān)法律以改進(jìn)對(duì)金融創(chuàng)新產(chǎn)品的審慎規(guī)制和監(jiān)管。

①⑤參見辛喬利、孫兆東:《次貸危機(jī)》，中國經(jīng)濟(jì)出版社2008 年版，第112 —115 頁。

②參見王自強(qiáng):《銀行資產(chǎn)證券化的直接動(dòng)因與作用效果———來自美國的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)》，科學(xué)出版社2008 年版，第139 頁。

③參見吳曉鵬《: 未來三年:金融海嘯或第二波?》《， 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》2008 年12 月23 日。

④ See Basel Committee on Banking Supervision ，Core Principles for Effective Banking Supervision ，October2006 ， http :/ WWW. bis.org/ publ/ bcbs129. pdf .

⑥See Lauren E. Willis ， Decisionmaking and t he Limit s of Disclosure : t he Problem of Predatory Lending Price ， Maryland Law Review 2006.

⑦See OFECO ， OFHEO Seasonally - Adjusted House Prices Index for USA ( 1991Q2 - 2008Q2) ， http :/ / WWW. of heo. gov/ media/pdf/ 2q08hpi. pdf .

⑧mw參見余永定:《美國次貸危機(jī):背景、原因與發(fā)展》《， 當(dāng)代亞太》2008 年第5 期。

⑨參見徐凡《: 美國次優(yōu)抵押貸款危機(jī)的回顧與展望》《， 國際金融研究》2007 年第9 期。

⑩See Prentiss Cox ， Foreclosure Reform Amid Mortgage Lending Turmoil : A Public Purpose Approach ， Houston Law Review Sum2mer ， 2008.

vl參見巴曙松、王淼《: 加拿大銀行業(yè)受次貸危機(jī)沖擊較小的原因分析》《， 福建金融》2008 年第9 期。

lw參見[美]詹姆斯·R. 巴茨等:《反思銀行監(jiān)管》，黃毅等譯，中國金融出版社2008 年版，第73 頁。

lx參見[美]羅伯特·勞倫斯·庫恩:《投資銀行學(xué)》， 李申等譯，北京師范大學(xué)出版社1996 年版，第5 頁。

lyl{參見吳瑩等《: 投資銀行之殤》《， 財(cái)經(jīng)》2008 年第20 期。

lz參見巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì):《統(tǒng)一資本計(jì)量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議:修訂框架》，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)譯，中國金融出版社2004 年版，第6 頁。

l|See Heidi Mandanis Schooner ， Regulating Risk not Function ， University of Cincinnati Law Review ， Winter ， 1998.

l}傘形監(jiān)管模式是在金融集團(tuán)的業(yè)務(wù)可以根據(jù)功能進(jìn)行劃分并由不同功能監(jiān)管者分別監(jiān)管的基礎(chǔ)上，在金融集團(tuán)層次上安排一個(gè)監(jiān)管部門，負(fù)責(zé)對(duì)金融集團(tuán)進(jìn)行全面監(jiān)管并指導(dǎo)、協(xié)調(diào)各功能監(jiān)管者履行監(jiān)管職責(zé)。參見韓龍主編:《國際金融法》，法律出版社2007 年版，第151 頁。

l~參見楊惠《: 機(jī)構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管的交錯(cuò):美國GLB 法案的經(jīng)驗(yàn)》《， 財(cái)經(jīng)科學(xué)》2007 年第5 期。

mu參見曹遠(yuǎn)征《: 美國住房抵押貸款次級(jí)債風(fēng)波的分析與啟示》《， 國際金融研究》2007 年第11 期。

mv在實(shí)踐中，住房抵押貸款證券化后產(chǎn)生的住房抵押貸款支持債券分為優(yōu)先級(jí)、中間級(jí)和股權(quán)級(jí)，三者的比例分別約為80 %、10 %和10 %。參見余永定:《美國次貸危機(jī):背景、原因與發(fā)展》《， 當(dāng)代亞太》2008 年第5 期。

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篇10

關(guān)鍵詞：私募發(fā)行；合格投資者；注冊(cè)豁免

JEL分類號(hào)：G28 中圖分類號(hào)：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1006-1428（2012）07-0084-05

一、美國證券私募合格投資者制度的內(nèi)容及特色

美國對(duì)證券私募發(fā)行的規(guī)定，源于1933年《證券法》第4（2）條：“（本法第5條不適用于）不涉及公開發(fā)行之發(fā)行人的交易（transactions by an issuer not in-volving any public offenng）”。然該條本身較為粗糙，既未對(duì)“不涉及公開發(fā)行”（public offering）予以界定，也未正面涉及投資者的資格要求問題。實(shí)踐中，該問題的具體規(guī)范主要是通過聯(lián)邦各級(jí)法院的判例、SEC的規(guī)章、美國律師協(xié)會(huì)的報(bào)告等多方的歸納與解釋中逐步形成的。

（一）聯(lián)邦法院對(duì)證券私募合格投資者的判例解釋

首先，對(duì)于何謂“不涉及公開發(fā)行”即私募的內(nèi)涵，美國聯(lián)邦最高法院在1953年審理SEC V.RalstonPurina Co案中就開宗明義地指出，“《證券法》的意圖是通過促進(jìn)信息充分披露保護(hù)投資者，使其能夠在掌握信息的基礎(chǔ)上進(jìn)行投資決策。解釋私募發(fā)行豁免自然不應(yīng)離開這一立法意圖。亦即豁免適用與否就應(yīng)取決于所涉及的某類特定人是否需要《證券法》的保護(hù)。而針對(duì)那些有證據(jù)表明能夠?qū)嵤┳晕冶Ｗo(hù)（fend forthemselves）的人進(jìn)行要約發(fā)行，屬于‘不涉及公開發(fā)行’的交易”?？梢姡缆?lián)邦最高法院在界定私募的同時(shí)已經(jīng)蘊(yùn)含著對(duì)私募投資者理應(yīng)有高于一般投資者資格的認(rèn)識(shí)。

其次，在私募投資者人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)上，美國法院的立場(chǎng)則經(jīng)歷了一個(gè)由松到緊的變化過程。如針對(duì)1935年SEC法律總監(jiān)在SEC的一份通告中所提出的“在通常情況下，向不超過大約25人發(fā)出要約并不是向很多人發(fā)出要約，一般來說不涉及公開發(fā)行”的立場(chǎng)，聯(lián)邦最高法院在1953年的SEC v.Ralston Purina co案中就認(rèn)為采用“人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)”在《證券法》上缺乏根據(jù)，即“《證券法》本身似乎沒有以人多人少來決定‘公開發(fā)行’的適用與否”?！叭藬?shù)標(biāo)準(zhǔn)”也曾因此一度被淡化。然而，規(guī)則在實(shí)踐中的變化卻是漸進(jìn)的。在1954年《證券法》被修正中，眾議院委員會(huì)在其提交的報(bào)告中也肯定了SEC的25人標(biāo)準(zhǔn)。此后，越來越多的法院在司法裁判中也傾向于考慮“人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)”。如在1966年的Hirtenstein v.Tenney案中，紐約南區(qū)的法院認(rèn)為“雖然最高法院在Ralston案中淡化了私募發(fā)行對(duì)象的人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，但這只是表明人數(shù)并非是決定私募的關(guān)鍵要素，并沒有因之說其可被隨意舍棄。人數(shù)與私募發(fā)行顯然是密切相關(guān)的?！边M(jìn)一步地，在1967年的Strahan v.Pedroni案中，聯(lián)邦第五巡回法院認(rèn)為，“私募投資者需要保護(hù)是普遍的判斷標(biāo)準(zhǔn)。這是人們看到《證券法》第4（2）條后正常推理可以想到的。而根據(jù)此標(biāo)準(zhǔn)，私募受要約人數(shù)多少明顯是有關(guān)系的。因?yàn)橥耆皇苋藬?shù)限制的私募是不太現(xiàn)實(shí)的”。進(jìn)入上世紀(jì)70年代后，聯(lián)邦最高法院也一改最初對(duì)私募發(fā)行不予人數(shù)限制要求的寬松立場(chǎng)，其在1975年的United Housing Foundation，Inc.v.Forman案中最終認(rèn)可了“人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)”可成為考量私募發(fā)行得以豁免的要素之一。

再次，在關(guān)于私募投資者類型上，美國法院主要有兩點(diǎn)解釋：其一，將私募投資者細(xì)分為受要約人和最終購買者。如在1971年的Hill York Corp.v。American International Franchises，Inc.案中，13個(gè)購買者各自支付5000美元購買被告發(fā)行的股票。且這些購買者全都是“經(jīng)驗(yàn)老到的生意人或律師，只需一個(gè)電話就可以獲取其希望了解的有關(guān)發(fā)行人的任何情況”。在這種情形下，聯(lián)邦第五巡回法院仍然判決被告沒有盡到其舉證責(zé)任，不能享受私募發(fā)行豁免，因?yàn)椤皩?duì)購買者的考察不能替代對(duì)受要約人的考察”。也就是說，在法院看來，即使最終購買者具有獲取投資信息的能力，但也并不必然意味著受要約人具備此能力。因?yàn)槭芤s人和最終購買者很可能是不一樣的。這表明，法院更加注重在受要約人層面控制風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)私募發(fā)行進(jìn)行嚴(yán)格限制。其二，在何種對(duì)象可成為私募受要約人上，法院關(guān)注的重點(diǎn)有：（1）對(duì)象的經(jīng)濟(jì)能力、是否有相應(yīng)的商業(yè)、金融知識(shí)。比如，在1971年的lively v.Hirschfeld案中，聯(lián)邦第十巡回法院就認(rèn)為，“只有當(dāng)全部受要約人都具有相當(dāng)豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并且處在一個(gè)能夠時(shí)常獲取公司信息位置時(shí)，私募發(fā)行方可享受豁免”。（2）對(duì)象與發(fā)行人是否有某種關(guān)系，諸如高級(jí)雇員、親屬、朋友等。在1972年的SEC v.Continental Tobacco Co.案中，第五巡回法院否認(rèn)了被告私募發(fā)行的主張，原因在于“被告提供的證據(jù)沒有顯示每一受要約人與被告之間存在某種關(guān)系以使受要約人獲得注冊(cè)所應(yīng)披露的信息。所以這些受要約人包括牙醫(yī)、內(nèi)科醫(yī)生、商人與家庭主婦等，除了購買股票成為股東外，并沒有機(jī)會(huì)自行查看被告的記錄或驗(yàn)證其提供信息，有的甚至連被告人員都沒有看到”。特別地，在1977年審理Doran v.Petroleum Management Co.案中，第五巡回法院總結(jié)了該院在判斷“私募發(fā)行”時(shí)經(jīng)常考量的三個(gè)因素，包括：（1）受要約人的人數(shù)；（2）受要約人與發(fā)行人的關(guān)系；（3）受要約人的成熟程度。當(dāng)時(shí)的主審法官古登伯格（Goldberg）非常強(qiáng)調(diào)后兩個(gè)因素應(yīng)被予以重視，因?yàn)樗鼈兪谴_保受要約人能否獲取必要信息的關(guān)鍵，也是踐行《證券法》保護(hù)私募投資者的關(guān)鍵所在。

（二）SEC對(duì)證券私募合格投資者的解釋

SEC自1933年《證券法》第4（2）條頒布后，曾在不同場(chǎng)合多次以通告形式表明自己的立場(chǎng)。這些通告中比較重要的除了前述提及的1935年的通告外，還包括1962年11月SEC針對(duì)Ralston Purina Co案的通告。在該通告中，SEC對(duì)聯(lián)邦最高法院的觀點(diǎn)表示了認(rèn)同，認(rèn)為私募受要約人不在于多少。關(guān)鍵在于他們是否和發(fā)行人有必要的聯(lián)系，是否了解發(fā)行人的情況。與不受限制，沒有關(guān)聯(lián)的潛在受要約人談判或勸誘其購買，是與第4（2）條相違背的，盡管最終實(shí)際上只有少許成熟的購買者購買。隨后，經(jīng)過10年的醞釀及反復(fù)提議后，SEC于1974年6月10日頒布了規(guī)則146（Rule 146），首次以規(guī)章的形式為第4（2）條豁免適用提供了一個(gè)更加確定的預(yù)期。規(guī)則146不僅要求私募投資者即受要約人有必要的金融、商業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)及承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)濟(jì)能力，還要求受要約人之代表人也有必要的金融、商業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，能提供投資決策意見，同時(shí)將投資者的人數(shù)上限提高到35人之內(nèi)。“由于規(guī)則146忽略了那些因信息和能力問題而無法“保護(hù)自己”的投資者的存在，1982年SEC在承繼規(guī)則146的基礎(chǔ)上又出臺(tái)了D條例。

較之于規(guī)則146，D條例在私募投資者的分類規(guī)制上，無疑顯得更為務(wù)實(shí)與精細(xì)。第一，在投資者類型方面，D條例既吸納了上述聯(lián)邦第五巡回法院在American International Franehises，Inc，案中的做法，將其劃分為“受要約人”和“最終購買者”，但又有所創(chuàng)新，將規(guī)范的重點(diǎn)從以往“受要約人的資格”轉(zhuǎn)移到了“最終購買者的資格”上。即要求發(fā)行人在銷售前必須合理地確信：不僅受要約人，而且每一個(gè)最終的購買者都具備應(yīng)有的商務(wù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，以使其能夠評(píng)估投資所蘊(yùn)涵的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。第二，根據(jù)最終購買者的實(shí)際情況，D條例又進(jìn)一步將其區(qū)分為“獲許投資者”與“非獲許投資者”。其中，“獲許投資者”是指銀行、保險(xiǎn)公司、投資公司、信托公司等機(jī)構(gòu)投資者；“非獲許投資者”就是屬于規(guī)則146以往所忽略的不具備“自我保護(hù)”能力的自然人投資者。對(duì)這部分人，發(fā)行人必須在要約發(fā)行過程中、證券銷售前向其進(jìn)行信息披露和提供合理時(shí)間使之有機(jī)會(huì)確認(rèn)信息合理性。第三，在人數(shù)限制方面，D條例不僅在保留原有35人上限的基礎(chǔ)上增加了“發(fā)行人合理地相信其購買者不超過35人”的規(guī)定，還列舉了不被計(jì)入該35人之列的四種例外情形，包括：（1）與購買者有共同住所的任何親屬；（2）對(duì)購買者擁有50%以上的信托財(cái)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)；（3）對(duì)購買者擁有50%以上的公司或其他組織；（4）任何“獲許投資者”。第四，與規(guī)則146不同，D條例非常強(qiáng)調(diào)投資者經(jīng)濟(jì)實(shí)力的真實(shí)性。第五，與規(guī)則146相仿，D條例不僅保留規(guī)則146的“購買代表人”制度，要求購買代表人具有足夠的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，而且還強(qiáng)調(diào)他也應(yīng)與發(fā)行人保持應(yīng)有的關(guān)系。

（三）美國律師協(xié)會(huì)對(duì)證券私募合格投資者的報(bào)告解釋

美國律師協(xié)會(huì)（Assoeiation Bar of American，ABA）在1975年提出了一份報(bào)告，就《證券法》第4（2）條表明自己立場(chǎng)。在該報(bào)告中，ABA表明一個(gè)合格的證券私募投資者必須具備的3個(gè)條件：（1）“成熟”（sophistication），即有經(jīng)驗(yàn)，能夠理解投資風(fēng)險(xiǎn)；（2）“富有”（wealth），即有能力承擔(dān)投資失敗的損失；（3）“關(guān)系”frelationship），即要求與發(fā)行人有某種基礎(chǔ)關(guān)系，包括但不限于親屬關(guān)系、朋友關(guān)系、雇傭關(guān)系或之前存在的業(yè)務(wù)關(guān)系等。

如果說ABA報(bào)告對(duì)私募投資者三個(gè)資格的直接界定與法院、SEC的解釋并無不同，那么其強(qiáng)調(diào)從發(fā)行人視角間接解釋私募投資者資格的提議則是獨(dú)樹一幟的。比如，在考量投資者是否具備“成熟”資格上，ABA認(rèn)為除了對(duì)象本身因素外，還與發(fā)行人的信息披露質(zhì)量密切相關(guān)。亦即發(fā)行人信息披露越細(xì)致、越精心，則受要約人越有可能被認(rèn)為能夠理解風(fēng)險(xiǎn)，更具“成熟”之資格。又如，為保證投資者資格被良好地界定與執(zhí)行。ABA報(bào)告還建議如果因?yàn)榘l(fā)行人的原因?qū)е滤侥及l(fā)行中受要約人中有一位或幾位不具備上述“資格”，則該發(fā)行人無權(quán)享受豁免，應(yīng)返還出資。這種解釋思路避免私募發(fā)行人對(duì)投資者“資格”的審查流于形式。不可謂不別出心裁。

綜上比較，在私募適格投資者的判定上，美國法院和SEC都從投資者本身的角度設(shè)置正面的門檻條件，這是法院作為中立裁判者和SEC作為市場(chǎng)監(jiān)管者的角色使然。而ABA報(bào)告則傾向于從發(fā)行人角度來間接對(duì)投資者作出限制，這與其作為律師利益的代表機(jī)構(gòu)。試圖幫助律師們拓展在私募發(fā)行領(lǐng)域訴訟業(yè)務(wù)的動(dòng)機(jī)有關(guān)。然而，不管是直接從投資者本身抑或是間接從發(fā)行人角度，法院、SEC與ABA三個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)私募合格投資者的認(rèn)識(shí)都較為統(tǒng)一：既有整體上的人數(shù)限制要求，又有個(gè)體經(jīng)濟(jì)實(shí)力、商務(wù)知識(shí)、判斷能力及是否與發(fā)行人存有關(guān)系等方面的微觀審慎要求。此外，美國法律的一大特色是特別注意投資者中的“受要約人”和“最終購買者”及“獲許投資者”與“非獲許投資者”的區(qū)分，從而在甄別投資者身份與確保投資者信息知曉方面對(duì)私募發(fā)行人提出相應(yīng)的義務(wù)要求。

二、我國證券私募合格投資者的制度規(guī)范及問題揭示

第一，從狹義法律層面來看，我國《證券法》第10條規(guī)定：“有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式”。該條規(guī)定雖然賦予了“非公開發(fā)行”即私募的合法地位，為我國商事組織進(jìn)行私募發(fā)行提供了基本的法律依據(jù)，但因其沒有正面對(duì)“非公開發(fā)行”加以界定，很容易讓人據(jù)此推導(dǎo)出“只要向不超過200人的特定對(duì)象的發(fā)行”就是私募發(fā)行的結(jié)論，從而忽略了投資者的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、信息獲取能力和風(fēng)險(xiǎn)判斷能力等方面要求，這無疑會(huì)擴(kuò)大“非公開發(fā)行”的范圍。并且，對(duì)于何謂“特定對(duì)象”、何謂“公開勸誘”或“變相公開”等，該條款也沒有進(jìn)一步的說明。這顯然會(huì)造成私募在便利籌資與保護(hù)投資者利益之間出現(xiàn)嚴(yán)重失衡。由此可知，盡管新的《證券法》有條件承認(rèn)了私募發(fā)行，但恰恰因其缺乏該條件的具體規(guī)定，致其難以在防范私募投資風(fēng)險(xiǎn)與保護(hù)投資者上有所作為。

第二，從規(guī)章層次上來看，我國當(dāng)前恪守的是分業(yè)監(jiān)管模式，在各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)、監(jiān)管目的與監(jiān)管手段不同的情形下，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)自己領(lǐng)域內(nèi)被監(jiān)管對(duì)象進(jìn)行私募發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知并不一致，結(jié)果使得各機(jī)構(gòu)頒發(fā)的部門規(guī)章在對(duì)一些私募產(chǎn)品發(fā)行的描述和投資者的條件要求差異甚大。表1對(duì)這些規(guī)章中涉及私募投資者條件的要求做了歸納與比較。從中不難發(fā)現(xiàn)：在投資者人數(shù)方面，只有2011年證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》有明確要求不得超過200人外，其余部門規(guī)章均無此限制。而在經(jīng)濟(jì)實(shí)力方面，雖然各規(guī)章都無不例外根據(jù)產(chǎn)品屬性設(shè)置最低投資額度，但除了銀監(jiān)會(huì)2007年和2011年頒布的《信托公司集合資金計(jì)劃管理辦法》與《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售管理辦法》中有專門要求提供相關(guān)財(cái)產(chǎn)或收入證明外，其余的均無這一實(shí)質(zhì)性要求。至于投資者是否必須具備一定的商務(wù)知識(shí)、投資經(jīng)驗(yàn)或風(fēng)險(xiǎn)判斷能力等要求，也只有前述《信托公司集合資金計(jì)劃管理辦法》與《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》兩部規(guī)章有簡(jiǎn)單提及，其余的則付諸闕如。無疑，這種重經(jīng)濟(jì)實(shí)力而輕風(fēng)險(xiǎn)判斷能力的監(jiān)管要求缺乏對(duì)投資者成熟性的考量，顯然不足以從本質(zhì)上將私募投資者與公募投資者區(qū)別開來，未能很好體現(xiàn)私募注冊(cè)豁免的初衷。

總之，就目前而言，我國私募發(fā)行的監(jiān)管規(guī)章的確較為零散混亂，不僅未能在《證券法》的統(tǒng)帥下各司其職、形成相互協(xié)作的有機(jī)制度框架，而且很多規(guī)定相互柢牾，在標(biāo)準(zhǔn)上畸輕畸重。這種各自為政、互不買賬的監(jiān)管安排容易引發(fā)不同市場(chǎng)之間過度的次級(jí)競(jìng)爭(zhēng)與監(jiān)管套利等問題，久而久之還會(huì)釀成私募發(fā)行中的跨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，給投資者帶來損害。

三、完善我國證券私募合格投資者制度的若干思考

針對(duì)上述我國私募監(jiān)管的現(xiàn)狀及實(shí)踐操作中可能暴露出的問題，借鑒美國近百年來的成熟監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，筆者提出了如下幾點(diǎn)思考與對(duì)策，以期在今后能更好地推進(jìn)我國私募合格投資者制度的施行：

首先，要嚴(yán)格限制投資者的人數(shù)。避免私募發(fā)行人在操作中出現(xiàn)要么對(duì)此棄之不顧，要么不明就里、過分謹(jǐn)慎小心的兩難局面。既然我國《證券法》已間接規(guī)定“非公開發(fā)行”不應(yīng)超過200人，則我國就應(yīng)以此整合上述各私募發(fā)行規(guī)章，明令要求各私募產(chǎn)品發(fā)售時(shí)嚴(yán)格遵循這一上限標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，基于不同金融機(jī)構(gòu)提供的私募產(chǎn)品的種類與特質(zhì)各不相同，各監(jiān)管機(jī)關(guān)亦可從控制風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)投資者的目標(biāo)出發(fā)，根據(jù)自己所負(fù)責(zé)的監(jiān)管對(duì)象的實(shí)情，對(duì)投資者的人數(shù)范圍再作更為靈活與特別的限制。然不管作如何的限制。為保證法律上下位階的完整性，筆者認(rèn)為都不能突破《證券法》所確立的上限標(biāo)準(zhǔn)，否則就應(yīng)視為公募發(fā)行，不能享受注冊(cè)豁免。

其次，要確保投資者經(jīng)濟(jì)實(shí)力的貨真價(jià)實(shí)。雖然我國上述各規(guī)章對(duì)投資者經(jīng)濟(jì)實(shí)力均有不同程度的涉及。但是，像我國這樣僅停留在最低認(rèn)購份額的要求而沒有外加相應(yīng)的收人證明遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。因?yàn)橐恍┎痪邆湔鎸?shí)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的投資者很容易通過借貸或謊報(bào)財(cái)產(chǎn)等方式來規(guī)避這種準(zhǔn)入規(guī)定，而發(fā)行人出于營銷動(dòng)機(jī)也往往怠于這方面的核實(shí)，以致于現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常出現(xiàn)私募基金在證券公司門口散發(fā)傳單專門招徠退休老年人的情形。為遏制這種不規(guī)范的發(fā)售行為，我國應(yīng)仿效美國做法，在最低投資額度的基礎(chǔ)上增設(shè)以下兩項(xiàng)規(guī)定：一是要求投資者在購買證券時(shí)提供法律要求的個(gè)人凈資產(chǎn)或年度收入的有效證明；二是要求發(fā)行人應(yīng)對(duì)投資者經(jīng)濟(jì)實(shí)力加以核實(shí)。唯其如此，才能標(biāo)本兼治，從源頭上甄別出真正有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的投資者，避免發(fā)行人在發(fā)售時(shí)的隨意性。

其次，要強(qiáng)調(diào)投資者風(fēng)險(xiǎn)判斷能力的重要性。美國證券私募規(guī)范的經(jīng)驗(yàn)表明：私募發(fā)行的核心是注冊(cè)豁免，其背后所蘊(yùn)含的理念是該次發(fā)行不涉及社會(huì)公眾的利益，投資者具有自我保護(hù)能力，不需要像公募那樣倚靠注冊(cè)制度所提供的保護(hù)規(guī)則。依筆者之見，這里所言的投資者自我保護(hù)能力除了表現(xiàn)為上文的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，更重要的還表現(xiàn)為投資者自身的風(fēng)險(xiǎn)判斷能力。有鑒于此，SEC才在規(guī)則146中重申私募投資者必須具備相應(yīng)的商務(wù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。以使其能夠評(píng)估投資所蘊(yùn)含的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。故我國當(dāng)務(wù)之急就應(yīng)在立法上彌補(bǔ)這方面規(guī)定的不足。建議可考慮從投資者的職業(yè)背景、證券投資年限、以往投資業(yè)績(jī)、規(guī)模等方面進(jìn)行細(xì)化。此外，慮及投資者身份的千差萬別，即使保證了投資者的經(jīng)濟(jì)能力，也未必能保證每個(gè)投資者都具有上述的投資判斷能力。故為使那些有錢但對(duì)投資一無所知的群體能參與私募投資獲利，開辟私募融資的渠道，我國立法也不妨引進(jìn)美國法的“購買代表人”制度。亦即這些群體在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力上的不足可通過“購買代表人”的專業(yè)指導(dǎo)和幫助加以彌補(bǔ)，從而可像其他投資者那樣成為私募發(fā)行的對(duì)象。當(dāng)然。為有效地保護(hù)他們利益，我國法律亦有必要像美國D條例那樣對(duì)“購買代表人”設(shè)定嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，包括：代表人資格、注冊(cè)登記制度、代表人與發(fā)行人之間的關(guān)系等。