導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵的方案設(shè)計，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、企業(yè)實施股權(quán)激勵與約束機制的具體方案

結(jié)合理論公式和國內(nèi)外類似經(jīng)驗擬定的公司的股權(quán)激勵與約束機制的設(shè)計草案，分別不同的公司類型，如公司是否上市和公司的技術(shù)含量等方面，從以下角度進(jìn)行分析：

1.計劃設(shè)計與實施的目的

本公司本年以下述的術(shù)語和條件為基礎(chǔ)設(shè)立該股權(quán)激勵計劃。本計劃的目的是通過吸引、激勵（包括約束）并保留有資格的經(jīng)營人才來達(dá)到提高本公司的利潤的目的。本計劃通過提高經(jīng)營者在公司的所有權(quán)利益，使經(jīng)營者在公司的經(jīng)濟利益會和本公司的其他股東的利益更趨一致。在董事會批準(zhǔn)的前提下，本計劃可以得以實施。

2.激勵條款

2.1 股權(quán)激勵的授予者與授予對象

股權(quán)激勵的授予主體應(yīng)是經(jīng)董事會批準(zhǔn)的薪酬委員會，如沒有專門成立，則分成以下三種情況處理：對國有資產(chǎn)管理委員會管轄的國企董事長的激勵主體由國資委擔(dān)當(dāng)；對國資委管轄的國企下屬的企業(yè)（即子公司）由母公司的董事會擔(dān)當(dāng)；對國有企業(yè)的經(jīng)理的激勵主體由董事會擔(dān)當(dāng)。

2.2 股權(quán)激勵的股份來源

（1）國有股股東所送紅股的預(yù)留。部分高科技企業(yè)的試點中，國家有關(guān)部門給出的指導(dǎo)性意見是：“用于股權(quán)激勵的股份來源應(yīng)在資產(chǎn)增量部分中解決”，“以有償購買的方式取得股份期權(quán)?！?/p>

（2）可以通過法人股的轉(zhuǎn)讓。按中國證監(jiān)會通知，目前上市公司非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只限于轉(zhuǎn)讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上（含5%），即只要在總股本的5%以上，就可以實施轉(zhuǎn)讓。

（3）國有股股東現(xiàn)金分紅的配股，以此作為股權(quán)激勵的股票儲備。

2.3 股權(quán)激勵的授予時間

經(jīng)營者一般在下列幾種情況下獲得股權(quán)激勵：受聘、升職和每年度的業(yè)績評估三個階段。通常在受聘和升職時獲取股權(quán)的激勵數(shù)量較多，而年度的業(yè)績評估時獲取數(shù)量較少。

2.4 受激勵者的資格認(rèn)定

首先是公司的經(jīng)營層（含高科技企業(yè)的核心技術(shù)人員）成員；其次是達(dá)到董事會的薪酬委員會制訂的業(yè)績指標(biāo)；第三，根據(jù)該名經(jīng)營者的個人工作業(yè)績情況、同行業(yè)的平均業(yè)績水平以及本公司的業(yè)績狀況決定合理的股權(quán)激勵數(shù)量。

2.5 股權(quán)激勵的行權(quán)方式（即兌現(xiàn)方式）

（1）現(xiàn)金行權(quán)：

股票期權(quán)與期股：個人直接向指定的證券公司支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和費用，證券公司按行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票到指定行權(quán)時間再選擇適當(dāng)時機出售股票以獲利。

（2）非現(xiàn)金行權(quán)：鑒于行權(quán)金額的巨大會造成受激勵者的不便，公司也可以采用以下辦法來兌現(xiàn)股權(quán)激勵。

另外，也可以采取證券公司預(yù)扣成本費用的辦法來支付行權(quán)費用。即證券公司先將一部分股票售出，將其收益作為對其行權(quán)費用的補償，然后再將剩余的收益交付給經(jīng)營者，這樣也不用通過現(xiàn)金，但意味著經(jīng)營者需要更多的股權(quán)才能有相應(yīng)的收益。這對于目前缺乏必要的外部環(huán)境和技術(shù)條件的國內(nèi)，也不失為一個變通的辦法。

3 股權(quán)激勵的起止期間

國外一般為10年或以上，但根據(jù)中國的國情似乎不太理想，（因為國有企業(yè)經(jīng)營者的任期一般不會這么長），所以一般建議為以4-5年為一期，每年一次，下年年初授予當(dāng)年的股權(quán)（含業(yè)績股票、受限股票、期股及股票期權(quán)，根據(jù)各公司的具體情況而定）。根據(jù)當(dāng)年業(yè)績評估情況授予股權(quán)，如果連要求的下限都未達(dá)到，則該年不授予股權(quán)。

二、適合我國國情的股權(quán)激勵制度設(shè)計的重點

由于我國實行股權(quán)激勵約束機制還有許多尚未具備的外部環(huán)境因素：諸如目前證券市場處于弱式有效市場的特征，不具備股票期權(quán)等一些與股價直接聯(lián)系的激勵機制充分發(fā)揮激勵功能的環(huán)境；股權(quán)激勵的來源――股票從何而來成了方案設(shè)計的瓶頸；相關(guān)法律法規(guī)還不健全；經(jīng)理人才市場尚未真正形成等原因。另外還有一些尚未必備的內(nèi)部條件：諸如公司的治理機制還不完善；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；由于公司經(jīng)理人短期利益，虛假財務(wù)信息行為等因素。

因此我們要充分吸取發(fā)達(dá)國家股權(quán)激勵制度的成功經(jīng)驗與教訓(xùn)，總結(jié)我國在試點和探索中的存在問題。目前全面推行西式的股權(quán)激勵約束機制并不適合我國國情，但我們不能翹首等待，一方面應(yīng)加快經(jīng)濟改革的力度，積極推行股權(quán)激勵約束機制的相關(guān)條件與環(huán)境的建設(shè)嘗試；另一方面，在過渡階段設(shè)計符合我國國情的經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的辦法，重點應(yīng)做到如下幾點：

1.必須高度重視股權(quán)激勵制度的嚴(yán)密性

杜絕以股權(quán)激勵為借口私分國有資產(chǎn)的現(xiàn)象發(fā)生，杜絕改革過程中的國有資產(chǎn)流失違法違規(guī)行為。

2.國有上市與非上市公司經(jīng)營者應(yīng)多采用股票而慎用期權(quán)計劃

國有上市與非上市公司的經(jīng)營者在股票的行權(quán)價可參照授予期的每股凈資產(chǎn)值認(rèn)購。股票享有的分紅、送股權(quán)與股權(quán)的兌現(xiàn)，其經(jīng)費計入激勵基金帳戶中，全部作為成本費用。

3.兌現(xiàn)時國有上市公司采用的財務(wù)指標(biāo)

在國有上市公司經(jīng)營者股票兌現(xiàn)時，采用每股凈資產(chǎn)值作為主要定價指標(biāo)。當(dāng)每股凈資產(chǎn)值小于行權(quán)價時，按凈資產(chǎn)值兌現(xiàn)；如大于行權(quán)價時，考慮到凈資產(chǎn)值作價時客觀上存在著人為因素，此時要使用經(jīng)濟增加值（EVA）指標(biāo)，當(dāng)EVA達(dá)到某個標(biāo)準(zhǔn)時才能兌現(xiàn)。因為EVA與股東財富增加是趨于一致的，能更真實地反映公司的經(jīng)營狀況，也就能更好地體現(xiàn)經(jīng)營者的工作成效。

4.兌現(xiàn)時國有非上市公司采用的財務(wù)指標(biāo)

在非上市公司經(jīng)營者股票兌現(xiàn)時，由于EVA指標(biāo)難以取得，把每股凈資產(chǎn)值作為主要定價指標(biāo)。因此當(dāng)每股凈資產(chǎn)值小于行權(quán)價時，按凈資產(chǎn)值兌現(xiàn)；如大于行權(quán)價時，建議選用如凈資產(chǎn)收益率、利潤增長率指標(biāo)，對三年內(nèi)的情況作加權(quán)平均，如將本年權(quán)數(shù)設(shè)為60%，前兩年權(quán)數(shù)設(shè)為40%，當(dāng)財務(wù)指標(biāo)達(dá)到既定數(shù)額時，才允許經(jīng)營者兌現(xiàn)股票，真正做到激勵與約束并存。

5.對經(jīng)營者的股票獎勵應(yīng)將財務(wù)指標(biāo)與市場性指標(biāo)相結(jié)合

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關(guān)鍵詞：上市公司;股權(quán)激勵;長期激勵

隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)所有者與經(jīng)營者的矛盾不斷涌現(xiàn)，對經(jīng)營者的監(jiān)管激勵問題也越來越引起所有者的重視。很多企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)內(nèi)部人控制和道德風(fēng)險的問題，經(jīng)營者的控制偏離所有者的目標(biāo)，造成企業(yè)資產(chǎn)流失、效率低下等問題。如何解決兩者的矛盾，使其目標(biāo)統(tǒng)一起來，是所有企業(yè)必須解決的問題。本文旨在分析我國上市公司股權(quán)激勵方案在設(shè)計與實施過程中存在的問題，為其提出解決措施：一方面為我國政府管理機構(gòu)提供決策依據(jù)，規(guī)范和引導(dǎo)上市公司實施股權(quán)激勵;另一方面為準(zhǔn)備實施股權(quán)激勵的上市公司提供借鑒，有助于和指引其根據(jù)實際情況設(shè)計合適的激勵方案。

一、股權(quán)激勵方案設(shè)計與實施過程中存在的問題

1、股權(quán)激勵對象受限

隨著我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，越來越多的國際化人才把中國作為其發(fā)展的平臺，但是根據(jù)我國法律規(guī)定，外籍人士不能在A股開戶，這就限制了上市公司對上述人員進(jìn)行股權(quán)激勵。

2、股權(quán)激勵額度設(shè)置不當(dāng)

股權(quán)激勵額度設(shè)置的比例對于股權(quán)激勵實施的效果有著較大的影響，據(jù)實證研究激勵效果最好的比例為5%左右，偏離此比例較多，就會出現(xiàn)激勵不足或過度。股權(quán)激勵不足或過度對實施效果都會有不利影響，部分上市公司在確定方案時對此兩種影響因素未充分考慮。

3、行權(quán)條件設(shè)置不完善

績效考核指標(biāo)通常包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，財務(wù)指標(biāo)一般采用凈利潤或增加值，有些公司采用扣除非經(jīng)常損益后的指標(biāo);非財務(wù)指標(biāo)一般包括市值指標(biāo)和公司治理指標(biāo)。目前我國上市公司股權(quán)激勵行權(quán)條件以財務(wù)指標(biāo)為主，存在激勵條件設(shè)置過低與只看重短期財務(wù)指標(biāo)不考慮公司長遠(yuǎn)利益的現(xiàn)象。

4、激勵股份授予過于集中

目前我國股權(quán)激勵授予方式多以一次授予為主，問題是實施股權(quán)激勵方案的公司只能在股價波動中鎖定一個授予價格，此種方式既無法應(yīng)對市場對股價的影響，又可能會導(dǎo)致長期激勵效果不足。

5、違規(guī)行權(quán)

有些公司為了達(dá)到行權(quán)條件，在有效期內(nèi)做虛假財務(wù)信息或其他違規(guī)行為，通過操縱會計利潤來達(dá)到行權(quán)的條件，謀取不當(dāng)利益。在日常監(jiān)督中，存在一定的滯后性，發(fā)現(xiàn)虛假財務(wù)信息或違規(guī)行為時已經(jīng)行權(quán)，公司可能就是利用“時間差”來行權(quán)。

6、激勵對象稅賦高

我國現(xiàn)在的股票期權(quán)薪酬按工資、薪金所得繳納個人所得稅，并且是按行權(quán)日二級市場的股價和行權(quán)價的差額來計算，稅率最高可達(dá)45%，稅收負(fù)擔(dān)較重。

二、針對設(shè)計與實施方面問題的解決措施

1、豐富股權(quán)激勵形式

在西方國家，股權(quán)激勵一般有三種主要形式：股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購。股票期權(quán)又包括法定股票期權(quán)、股票增值權(quán)、激勵性股票期權(quán)、限制性股票期權(quán)和可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)等多種形式。我國證監(jiān)會頒布的股權(quán)激勵管理辦法中，僅重點對限制性股票和股票期權(quán)這兩種較為成熟的激勵工具作了規(guī)定，由于這兩種激勵形式成為目前我國上市公司實施股權(quán)激勵方案的主要激勵形式。隨著我國股權(quán)激勵需求的多樣化和不斷完善的相關(guān)法規(guī)，建議豐富股權(quán)激勵形式在我國推廣使用。

2、擴大股權(quán)激勵范圍和對象

在西方發(fā)達(dá)國家的公司中，股權(quán)激勵最初的激勵對象主要是公司經(jīng)理即管理層，后逐步擴展到公司的骨干技術(shù)人員，再后來發(fā)展到外部管理人員如董事、關(guān)聯(lián)公司員工，最后擴展到重要的客戶單位等;而我國目前對于股權(quán)激勵的對象主要是上市公司的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員以及公司核心技術(shù)和業(yè)務(wù)人員，范圍仍較狹窄，建議擴大激勵范圍和對象。

3、逐步放開股權(quán)激勵額度

西方發(fā)達(dá)國家股權(quán)激勵的額度是由企業(yè)的薪酬委員會自行決定的，而我國目前由證監(jiān)會會、國資委對股權(quán)激勵額度的最高上限進(jìn)行規(guī)定，激勵額度不能超過發(fā)行股票總數(shù)的10%。隨著市場機制有效性的不斷提升、機構(gòu)投資者的大力發(fā)展、上市公司治理狀況的改善以及上市公司自治機制的完善，建議逐步放開股權(quán)激勵額度的限制，讓上市公司自主決策。

4、設(shè)置恰當(dāng)?shù)目冃е笜?biāo)

股權(quán)激勵的績效考核一定要與目標(biāo)管理緊密結(jié)合。畢竟股權(quán)激勵只是一個手段，完成公司的經(jīng)營目標(biāo)、實現(xiàn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展才是目的。如果不能實現(xiàn)股權(quán)激勵的實施與公司價值的增值同步，再好的激勵方案也不可能產(chǎn)生令人滿意的激勵效果。對于股權(quán)激勵指標(biāo)選取而言，在發(fā)達(dá)國家也經(jīng)歷了從股票價格到每股收益，再到權(quán)益回報率、經(jīng)濟價值增加值等過程。上市公司在激勵指標(biāo)的選取上應(yīng)考慮所在行業(yè)和公司的實際情況，考慮業(yè)績和公司的價值等綜合因素，使得激勵指標(biāo)的選取更為客觀合理，根據(jù)各公司所處的不同行業(yè)、公司具體特性呈現(xiàn)多樣化的特點，這也是我國上市公司股權(quán)激勵績效指標(biāo)選擇上的發(fā)展趨勢。

5、改善我國資本市場的弱效率

股權(quán)激勵是一個能促進(jìn)被激勵對象更好地為企業(yè)、為股東服務(wù)，能減少成本，能將其個人發(fā)展與企業(yè)的生存、發(fā)展緊密結(jié)合在一起的機制。但是這種有效的股權(quán)激勵機制需要具備下面的條件：公司的股價能夠真正反映公司的經(jīng)營狀況，且與公司經(jīng)營業(yè)績緊密聯(lián)系。實施股權(quán)激勵需要一個良好的市場環(huán)境，即要有一個高度有效、結(jié)構(gòu)合理的股票市場為基礎(chǔ)，股權(quán)激勵才能發(fā)揮作用，這個市場存在缺陷或者不存在，都會影響甚至阻礙股權(quán)激勵的激勵效力。因此，我國在加快經(jīng)濟改革步伐的同時，應(yīng)當(dāng)按市場規(guī)律辦事，減少不必要的行政干預(yù);制定市場規(guī)則，明確市場主體的行為規(guī)范，對惡意炒作行為加強監(jiān)管和懲罰，引導(dǎo)投資者樹立正確的投資理念。

6、解決稅收障礙

國外股權(quán)激勵的實施往往有稅收方面的優(yōu)惠，而我國目前對于股票的交易行為一般征收證券交易印花稅之外，還對個人的激勵所得、紅利所得等征收個人所得稅，對由于行使股票認(rèn)股權(quán)取得的價差收益也要視同工資性收入征稅。這些規(guī)定在無形中加大了上市公司的負(fù)擔(dān)，減少了激勵對象的收益，長遠(yuǎn)來看不利于股權(quán)激勵在我國的實施和發(fā)展。因此解決高稅率，降低被激勵對象的稅收應(yīng)列入考慮范疇內(nèi)。

7、增加激勵股份的授予次數(shù)

多次授予是一種較為合理的激勵方式，能夠給予上市公司和激勵對象一定時間和空間的選擇機會，能夠有效降低股權(quán)激勵的風(fēng)險及提高長期激勵效果。為了實現(xiàn)股權(quán)激勵的長效性，減少市場對股價波動而帶來的行權(quán)價格影響，應(yīng)當(dāng)鼓勵股權(quán)激勵的多次授予，且一次授予不宜過多。

綜上所述，針對我國上市公司股權(quán)激勵方案的問題應(yīng)從股權(quán)激勵方案設(shè)計與實施兩個方面加以解決。相信隨著我國資本市場及公司治理結(jié)構(gòu)的逐步完善，股權(quán)激勵的廣泛應(yīng)用，其方案設(shè)計與實施將更加貼合公司需要，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展起到積極作用。（作者單位：中國紅十字會總會）

參考文獻(xiàn)：

[1]李卉、盧欣、孫昭偉.管理層持股比例與公司績效之間的關(guān)系.商場現(xiàn)代化，2005，10：27-27.

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    關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵;創(chuàng)業(yè)板;核心要素分析

    一、引言

    股票期權(quán)作為一種長期激勵工具,于20世紀(jì)90年代在歐美國家得到廣泛應(yīng)用并取得良好效果。但在我國,由于缺乏制度保障,上市公司難以實行真正意義上的股權(quán)激勵機制,以達(dá)到企業(yè)所有者和經(jīng)營者共同發(fā)展的目的。2005年以后,隨著公司法、證券法的重大修改和《上市公司股權(quán)激勵管理實行方法》等政策的陸續(xù)出臺,為上市公司的股權(quán)激勵掃清障礙。2009年10月,創(chuàng)業(yè)板開板,自此,股權(quán)激勵受到創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的熱捧,今年有22家新推激勵計劃,至今累計有45家公司推出股權(quán)激勵方案。

    二、創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵的概況

    創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于自主創(chuàng)新企業(yè)以及其他成長型創(chuàng)新企業(yè),這類企業(yè)不同于傳統(tǒng)企業(yè)的主要特征是盈利基礎(chǔ)不依賴于固定資產(chǎn)投入,而人力資源等無形資產(chǎn)比重較大。由于人才是創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素,為了更好地吸引人才,創(chuàng)業(yè)板公司往往大量采用股權(quán)激勵。股權(quán)激勵被冠以“金手銬”的稱號,作為公司吸引人才,留住人才,促進(jìn)長期業(yè)績增長的重要機制。然而,迄今為止,“金手銬”在創(chuàng)業(yè)板上效果差強人意。一方面,一些創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)激勵計劃因為行權(quán)門檻低、激勵方案覆蓋范圍廣以及行權(quán)價格低,備受市場質(zhì)疑;另一方面,在創(chuàng)業(yè)板開板初期,由于市場追捧導(dǎo)致企業(yè)有意識地將行權(quán)價設(shè)定于高位之上,但在如今行情低迷,市場回歸理性,泡沫減小,使得行權(quán)價與當(dāng)下的股價出現(xiàn)集體倒掛的現(xiàn)象。神州泰岳、中能電氣、寧波GQY、雙林股份4家公司10月21日的收盤價分別為25元、11.44元、14.82元和16.12元,而其行權(quán)價分別為60.31元、37.49元、28.88元、20元,股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行權(quán)價,受此影響,4家公司不得不宣布撤銷股權(quán)激勵計劃。此外,看似華麗的股權(quán)激勵計劃沒有遏制高管流失,深交所公開資料顯示,截至2011年10月,創(chuàng)業(yè)板高管辭職公告接近190份。由此可見,股權(quán)激勵計劃方案設(shè)計需要更多智慧。

    三、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃方案特點比較

    本文以3家來自不同行業(yè)的公司為例——漢得信息、南都電源和華星創(chuàng)業(yè),從激勵的標(biāo)的、授予數(shù)量和范圍,有效期和行權(quán)安排,行權(quán)條件和行權(quán)價格的確定核心要素入手,試析上市公司股權(quán)激勵計劃的特點。

    第一,激勵標(biāo)的以股權(quán)激勵為主。在股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票和股票增值權(quán)四種激勵方式中,限制性股票需要企業(yè)支出回購股票的全部或絕大多數(shù)資金,股票增值權(quán)需支出差價的收益,而股票期權(quán)和業(yè)績股票根本無需企業(yè)支出。選取的3家公司中,漢得信息授予限制性股票期權(quán),華星創(chuàng)業(yè)和南都電源都授予股票期權(quán)。而根據(jù)wind資訊,提出股權(quán)激勵的45家公司中,有38家選擇股票期權(quán),其余幾家選擇股票或股票和期權(quán)組合。

    第二,授予股權(quán)范圍較廣。漢得信息授予股票數(shù)量為650.65萬股,占漢得信息已發(fā)行股本總額的4.02%,共授予340人;華星創(chuàng)業(yè)向激勵對象授予249萬股股票期權(quán),占目前總股本的2.08%,激勵對象為84人;南都電源授予股票期權(quán)數(shù)量800萬股,激勵對象為212人,占目前總股本的3.23%,三者均包括高管和核心技術(shù)人員。由此可見,創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵涉及的股份數(shù)額較多,激勵范圍較廣,有利于激發(fā)員工的積極性,促進(jìn)公司發(fā)展。

    第三,股權(quán)激勵計劃的有效期大致為3年-5年。漢得信息授予的限制性股票解鎖期為3年,華星創(chuàng)業(yè)股票期權(quán)行權(quán)期為4年,而南都電源為54個月。這樣的時間安排一是因為市場不確定性較大,時間太長,激勵強度越小;二是追求短期利益的心理。但短期內(nèi)可行權(quán)完畢,容易導(dǎo)致后續(xù)激勵不足的問題。

    第四,實現(xiàn)股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標(biāo)體系較為單一。漢得信息和華星創(chuàng)業(yè)均以凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率為考核指標(biāo),南都電源則更簡單,僅僅以凈利潤增長率為指標(biāo)。

    第五,行權(quán)價格的確定基本以股票市價為基礎(chǔ)。漢得信息是以激勵草案會議決議公告日前40個交易日均價與公告前20個交易日均價和公告前一個交易日股票收盤價三者中的較高者確定;華星創(chuàng)業(yè)股票期權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者:一是股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價;二是股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。而南都電源除上述兩項外,再加上公司首次公開發(fā)行價,取三者中較高者。在行權(quán)前,如果公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項,對行權(quán)價格和數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

    四、創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵存在的問題及對策

    (一)股權(quán)激勵存在的問題

    1、業(yè)績評價指標(biāo)過于片面,一是使激勵對象過分注重短期財務(wù)成果,助長其短期投機行為,忽略企業(yè)長期價值的創(chuàng)造。如管理者可能會通過調(diào)整會計政策操縱財務(wù)數(shù)量,粉飾財務(wù)報表中的凈利潤,從而優(yōu)化財務(wù)指標(biāo);二是業(yè)績評價不考慮系統(tǒng)風(fēng)險的影響,但市場的劇烈波動將影響股權(quán)激勵的效果。當(dāng)金融危機出現(xiàn),絕大多數(shù)業(yè)績下滑,被激勵者績效被淹沒;而經(jīng)濟繁榮時期,行權(quán)條件又會輕而易舉地達(dá)到,達(dá)不到激勵的目的。

    2、上市公司容易操縱股價。受利益驅(qū)動,上市公司管理層可能為了謀取利益,違背股權(quán)激勵的初衷,利用信息披露操縱公司股價,使公司股價配合行權(quán)節(jié)奏波動。此外,按照新會計準(zhǔn)則的要求,期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵,按照其內(nèi)含價值,在授權(quán)日起計入等待期的公司成本費用,準(zhǔn)則中沒有對激勵成本在等待期內(nèi)的分?jǐn)偡绞阶龀雒鞔_的界定,不同的成本分?jǐn)偡绞?可能成為高管等股權(quán)激勵對象操縱利潤的手段。上市公司利用期權(quán)費用的會計處理,隨意調(diào)整會計報表的做法,不利于投資者對公司價值的判斷。

    3、股權(quán)激勵設(shè)計方案趨同化,上市公司的股權(quán)激勵價格確定、業(yè)績考核指標(biāo)、行權(quán)安排等設(shè)計基本類似,沒有考慮不同行業(yè)公司、公司不同發(fā)展階段的特點和公司要達(dá)到的目標(biāo)來設(shè)計個性化的股權(quán)激勵方案。

    (二)股權(quán)激勵建議

    針對上述問題,本文提出以下建議:一是制定有效的股權(quán)激勵計劃。有效的股權(quán)計劃是指股權(quán)激勵計劃方案設(shè)計應(yīng)該更嚴(yán)謹(jǐn),考慮到股權(quán)激勵方案執(zhí)行的各個方面,如經(jīng)濟環(huán)境的影響,股價偏離股票價值時的處理方法等。二是完善股權(quán)激勵的政策。為使上市公司股權(quán)激勵計劃真正做到規(guī)范,應(yīng)及時推出更完善的政策,如股權(quán)激勵企業(yè)會計實施細(xì)則、信息披露管理政策。三是平衡激勵和福利之間的關(guān)系。股權(quán)激勵的目的不是變相地“送紅包”,而是在公司業(yè)績提升的情況下,給予被激勵者合理的激勵收益,實現(xiàn)所有者和激勵的共贏。股權(quán)激勵行權(quán)條件的設(shè)置,即不能激勵過度,使股權(quán)激勵變成福利工具;也不能矯枉過正,使行權(quán)遙不可及,失去激勵意義;既要考慮公司未來3年-5年時間內(nèi)保持業(yè)績的穩(wěn)定增長,也要考慮公司的后續(xù)激勵問題。

    股權(quán)激勵作為一項長期激勵的有效手段,為使其有效實施,得到市場的認(rèn)同,既能反映企業(yè)人力資源戰(zhàn)略的價值取向,又能反映激勵對象的內(nèi)在訴求,還需要資本市場參與者的共同努力。

    參考文獻(xiàn):

    1、寧小博.后金融危機時期的股票期權(quán)核心要素設(shè)計——基于金地集團股票期權(quán)計劃的研究[J].財會月刊,2011(2).

    2、馬會起,干勝道,胡建平.基于經(jīng)營者股權(quán)激勵的盈余管理與股價操縱相關(guān)性研究-來自中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].財會通訊,2010(6).

    3、秦鋰,朱炎.上市公司股權(quán)激勵現(xiàn)狀分析[J].財會通訊,2009(6).

篇4

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵； 外部環(huán)境； 內(nèi)部環(huán)境； 對策

隨著《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的頒布，越來越多的上市公司選擇股權(quán)激勵手段來刺激經(jīng)營者創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績，促進(jìn)上市公司整體質(zhì)量的提高。但由于我國企業(yè)外部市場環(huán)境不健全、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相對弱化，特別是在2008年金融危機的沖擊后，中國A股上市公司的股價和業(yè)績雙重下滑，給企業(yè)的經(jīng)營管理層帶來了巨大壓力，使上市公司股權(quán)激勵機制的建設(shè)陷入了困局。在此情況下，企業(yè)怎樣建立有效的激勵約束機制，進(jìn)一步發(fā)揮人力資本的作用是必須認(rèn)真思考的問題。

一、股權(quán)激勵內(nèi)部環(huán)境問題

（一）上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，阻礙股權(quán)激勵實施

公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進(jìn)行管理、控制以及運作的機制與規(guī)則。完善的公司治理機制是股權(quán)激勵發(fā)揮作用的必要條件。盡管我國上市公司已經(jīng)形成了由股東大會、董事會和監(jiān)事會組成的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但在實際運作中，因為我國目前的上市公司中大部分由國企改制而成，國有股一股獨大的現(xiàn)象非常嚴(yán)重。大股東對經(jīng)理人的選擇往往采取行政任命的手段，且上市公司的高級經(jīng)理人員和大股東一般都有極為密切的關(guān)系，而制定經(jīng)理股權(quán)激勵計劃要經(jīng)過股東大會或董事會的批準(zhǔn)，董事會中的部分董事是大股東的代表，他們不僅代表大股東參加股東大會投票，而且所代表的大股東的股權(quán)比例通常比較高，一般情況下，股權(quán)激勵方案經(jīng)董事會會議決議通過，股東大會決議也就可以通過，而如果股權(quán)激勵的授予對象中包括了董事，他們就可能從為自己謀福利的角度，通過提高業(yè)績股票數(shù)量來掠奪股東的利益，從而在決定股權(quán)激勵的實施條件時可能把激勵條件降低，嚴(yán)重阻礙了上市公司股權(quán)激勵的有效實施，導(dǎo)致既使股權(quán)激勵實施后公司的業(yè)績也沒有上升。

（二）股權(quán)激勵方案設(shè)計不完善，降低了股權(quán)激勵實施效果

上市公司股權(quán)激勵計劃包括多方面的要素，如用于激勵的股票數(shù)量、價格，激勵方式、范圍，行權(quán)價格等。雖然股權(quán)激勵的出發(fā)點都是促使公司業(yè)績得到一個長期的提升，公司不同，方案當(dāng)然也就應(yīng)該有很大差異。然而，我國企業(yè)的許多股權(quán)激勵方案并沒有結(jié)合自身的具體情況制定。上市公司方案設(shè)計的接近，股權(quán)激勵機制設(shè)計的不合理與公司自身不適合，這些因素會降低股權(quán)激勵實施的效果。

二、股權(quán)激勵外部環(huán)境問題

（一）資本市場不規(guī)范，股價不能反映公司價值

股票價格能在相當(dāng)程度上反映公司價值是實施股權(quán)激勵的必要條件之一。我國當(dāng)前證券市場并不是一個完善合理的證券市場。在我國證券市場上，股票價格包含著很多投機因素。股市的波動性可能并不取決于業(yè)績的好壞，導(dǎo)致股價不能完全反映上市公司現(xiàn)有的經(jīng)營狀況和贏利能力，也就無法對公司長期發(fā)展?fàn)顩r提供指向。

股價不能反映公司價值，導(dǎo)致股票對管理層的激勵作用大大降低。公司管理層必須采取一些措施，如減少當(dāng)期的成本費用攤銷等會計處理，以提高當(dāng)期利潤，使公司股價相應(yīng)上升，管理層就可以在公司股票價格較高時賣出股票，達(dá)到獲利的目的，但在股市的波動性并不取決于業(yè)績的好壞，股票價格不能反映公司價值這樣一種市場機制下，對握有公司股票的經(jīng)營者來說，股票的激勵作用就會大大降低。

（二）經(jīng)理人市場不成熟，經(jīng)營者無法得到正確評價

股權(quán)激勵的對象主要是企業(yè)的經(jīng)營者，要實施股權(quán)激勵制度，必須建立有效的經(jīng)理人市場。經(jīng)理人市場是由專門的職業(yè)經(jīng)理人組成的外部環(huán)境，類似于人才市場。經(jīng)理人市場為企業(yè)所有者提供了一個篩選、鑒別企業(yè)家候選人能力和品質(zhì)的市場，引導(dǎo)了人力資源的有效配置，而且還降低了企業(yè)家發(fā)生道德風(fēng)險的可能。只有在良好的市場競爭狀態(tài)下，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中才會考慮自身在人才市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為，在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。而在我國，目前的上市公司中絕大部分由國企改制而成，所以國企經(jīng)理人員的任命和流動往往是行政行為，并不是由市場來篩選的，沒有形成一種公平競爭、優(yōu)勝劣汰的機制。這種不是由市場篩選競爭而出的經(jīng)理人員，很難激發(fā)管理者的積極性。在企業(yè)的經(jīng)理人市場化不夠、經(jīng)理人職業(yè)化不強的條件下，推行股權(quán)激勵，勢必存在不利因素，使股權(quán)激勵的效果大大減弱。

（三）中介機構(gòu)有失公正，無法準(zhǔn)確評估公司業(yè)績

實施股權(quán)激勵制度，還必須對公司資產(chǎn)狀況和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行準(zhǔn)確評估，以確定授予經(jīng)營者股票期權(quán)的授予額度和時機。評估公司經(jīng)營業(yè)績的準(zhǔn)確性，在很大程度上受制于會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)水平。同時，經(jīng)營者以不正當(dāng)方式牟取個人利益的行為，也需要依靠會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)予以抑制。但我國的中介機構(gòu)存在一些問題，相當(dāng)一些會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)未能公正、客觀地進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，經(jīng)審計后的公司財務(wù)報表難以真實反映企業(yè)實際狀況，這不僅影響了股票市場的規(guī)范發(fā)展，還嚴(yán)重影響著股票期權(quán)制度的實施。

三、完善我國上市公司股權(quán)激勵制度的對策

（一）加快資本市場建設(shè)，使股價正確反映公司價值

從股權(quán)激勵的產(chǎn)生看，它是以成熟的股票市場為前提條件的，資本市場的有效性將直接影響到經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的評價。股權(quán)激勵制度因其股票來源、行權(quán)價格等原因與資本市場有密切的聯(lián)系，因而資本市場的有效性對股權(quán)激勵制度的實施效果產(chǎn)生了巨大影響。要為股權(quán)激勵制度的實施創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，首先，必須加強市場監(jiān)督，減少操縱市場的行為。在我國，相當(dāng)部分公司上市的目的是為了“圈錢”，這些公司把股市、股民、證券投資者作為“搖錢樹”，沒有把上市作為轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、經(jīng)營模式的一種機會、方式，因而也沒有把提高企業(yè)經(jīng)營效益、回報投資者作為經(jīng)營理念。其次，證券監(jiān)督部門要對上市公司經(jīng)營者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大對違紀(jì)違規(guī)的處罰和打擊力度，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。同時，要倡導(dǎo)理性投資的理念，使資本市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。

（二）完善經(jīng)理人市場，激發(fā)管理者積極性

股權(quán)激勵的有效性在很大程度上取決于經(jīng)理人市場的健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。我國的職業(yè)經(jīng)理人市場剛剛形成，還不成熟，不能形成對在職經(jīng)理的有效外部約束。所以必須加大培育力度，扶植職業(yè)經(jīng)理人市場快速發(fā)展，保證經(jīng)理人員在競爭性的人才市場選拔中產(chǎn)生，保證經(jīng)理人員具備管理好上市公司的基本素質(zhì)與能力。

完善經(jīng)理人市場措施主要有：首先，要逐步放松國有及國有控股企業(yè)的用人制度，盡量避免由政府直接任命，可通過公司內(nèi)部晉升和外部競聘相結(jié)合的方式來選擇合適的公司管理者，形成職業(yè)經(jīng)理人的流動機制和淘汰機制?？煽紤]組建和完善職業(yè)經(jīng)理人市場的中介機構(gòu)，由這些中介來組建職業(yè)經(jīng)理人才庫，對成交的各種職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行定期考核。其次，大力發(fā)展經(jīng)理人才儲備，為企業(yè)尋求合適的經(jīng)營者提供選擇?？煽紤]建立職業(yè)經(jīng)理人業(yè)績檔案，并將這些人才資料通過媒體推薦給企業(yè)選擇，組織雙方公開招標(biāo)、競標(biāo)。另外要加強用人企業(yè)和高校的聯(lián)系，健全初次就業(yè)市場，以有效增加人力資本的供給。有了需求，也有了供給，就能夠擴大職業(yè)經(jīng)理人市場的容量和規(guī)模，提高職業(yè)經(jīng)理人市場的效率。

（三）加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管，發(fā)揮評估作用

針對我國會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的現(xiàn)狀，建議應(yīng)采取以下措施：首先，完善注冊會計師行業(yè)自律制度以及監(jiān)管制度。其次，應(yīng)根據(jù)西方國家的發(fā)展經(jīng)驗和教訓(xùn)，加強對非審計服務(wù)的監(jiān)督，有效發(fā)揮上市公司審計委員會的作用，可在有關(guān)規(guī)定中具體列舉那些最有可能影響審計獨立性的非審計服務(wù)的類別，明確外部審計師在向股票發(fā)行人提供審計服務(wù)的同時不得提供非審計業(yè)務(wù)的內(nèi)容。最后，加強對審計收費的管理及對審計收費披露的規(guī)定。應(yīng)要求上市公司細(xì)化、修改對審計費用和其它費用的披露，從而使投資者獲得評判審計獨立性更實用、更詳盡的信息。

（四）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，保證股權(quán)激勵有效性

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的重要前提。公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)各方責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)要做到以下幾點。

首先，調(diào)整公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。從目前我國改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)情況來看，國家股處于絕對控股地位，股權(quán)所有制結(jié)構(gòu)過于單一，公司經(jīng)營者的自主經(jīng)營權(quán)不能真正落實。要改變此狀況，就必須調(diào)整公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，減持國家股，擴大非國家股比重。只有國家股比重降低，才能真正確保治理結(jié)構(gòu)中的股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會之間相互制衡的管理、約束機制正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經(jīng)營權(quán)。

其次，加強董事會的作用。嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產(chǎn)生的隨意性、董事長兼任總經(jīng)理以及董事會成員與經(jīng)理層高度重合的現(xiàn)象，真正建立和完善董事會與經(jīng)理層之間的委托關(guān)系。應(yīng)通過優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)；堅定不移地實行獨立董事制度，避免獨立董事走過場；強化董事會的決策支持系統(tǒng)，提高董事會集體決策力度，防止內(nèi)部合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；建立和完善信息披露制度，以確保公司法人治理結(jié)構(gòu)更加透明。

最后，強化監(jiān)事會的職能，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。嚴(yán)格按《公司法》規(guī)定的選舉程序選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會，參考獨立董事的做法，積極引進(jìn)外部監(jiān)事制度，由外部監(jiān)事和內(nèi)部監(jiān)事共同組成監(jiān)事會。同時，提高監(jiān)事會的法律地位和話語權(quán)，鞏固監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)的法律觀念，建立和完善監(jiān)事會的責(zé)任機制和約束機制，明確職權(quán)和法律責(zé)任，增強監(jiān)事履行職能的實效性。

（五）完善股權(quán)激勵方案，加強股權(quán)激勵實施效果

股權(quán)激勵方案應(yīng)適合企業(yè)及行業(yè)特點，對于不同行業(yè)和不同規(guī)模的企業(yè)來說，股權(quán)激勵方案應(yīng)有較大的差別。在具體的股權(quán)激勵方案的設(shè)計中，應(yīng)針對不同企業(yè)的實際情況，通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的方案，因地制宜，才能充分發(fā)揮應(yīng)有的激勵作用。制定一個科學(xué)的股權(quán)激勵方案，應(yīng)主要解決以下問題：首先，明確股權(quán)激勵的對象。國外股權(quán)激勵的范圍不斷擴大，從管理層面擴散到了一般的公司雇員，甚至外部董事、母公司員工等等?？紤]到我國目前股權(quán)激勵還不成熟，激勵范圍不宜過于泛化，主要激勵對象應(yīng)當(dāng)是公司決策層的管理人員和科技開發(fā)人員。因為如果人人都有激勵，其激勵效果勢必大大削弱，這與股權(quán)激勵制度的初衷就會相差甚遠(yuǎn)。高管持股制度是一種有生命力的制度，只要設(shè)計合理、方案得當(dāng)，就會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提高起到積極作用。其次，合理確定股權(quán)激勵的額度。激勵過度，很可能會影響高管人員的工作積極性，人都是有惰性的，不需努力輕而易舉就可以得到的激勵，反而對公司的發(fā)展不利，同時也會引起市場與股東的質(zhì)疑；而激勵的門檻太高，經(jīng)過努力拼搏也無法達(dá)到的目標(biāo)，只能讓人望而卻步，同樣也無法調(diào)動高管人員的工作積極性。

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關(guān)鍵詞：行權(quán)價格；管理層權(quán)力；高管激勵份額；公司治理；長期股東財富

引言

2006年1月1日，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》開始施行，標(biāo)志著我國股權(quán)激勵機制的正式建立。股權(quán)激勵作為一種公司治理機制，實施宗旨在于降低成本，使得管理層利益與股東利益趨于一致，從而促使管理層最大限度為股東利益工作并減少道德風(fēng)險行為。股權(quán)激勵發(fā)揮作用與否依賴其方案設(shè)計。在股權(quán)激勵的方案設(shè)計中，行權(quán)價格（如果標(biāo)的物是限制性股票，則對應(yīng)是授予價格，下文統(tǒng)一稱為行權(quán)價格）對管理層自身利益至關(guān)重要，因此也成為管理層利用權(quán)力影響股權(quán)激勵的關(guān)鍵點。管理層的收益=股票出售價格-行權(quán)價格。如果管理層使得行權(quán)價格處于較低點，即使不努力工作增加企業(yè)價值（即提高出售價格），也能夠獲得較大的尋租空間?；诿绹Y本市場的研究普遍認(rèn)為，管理層通過時機選擇或回溯操縱行權(quán)價格，攫取私人利益。那么，我國實施股權(quán)激勵過程中是否存在同樣的現(xiàn)象？為了回答這個問題，本文研究管理層對股權(quán)激勵行權(quán)價格的操縱行為。研究內(nèi)容包括三個方面：（1）管理層是否操縱行權(quán)價格；（2）行權(quán)價格縱受到哪些因素的影響；（3）行權(quán)價格縱帶來怎樣的經(jīng)濟后果。

本文的貢獻(xiàn)有兩個方面：第一，本文研究擴展我國行權(quán)價格操縱行為的研究。目前，呂長江等（2009），吳育輝等（2010）對我國股權(quán)激勵行權(quán)條件及其影響因素做出一定的研究。王燁等（2012）、張治理等（2012）研究我國管理層對行權(quán)價格的操縱。然而，國內(nèi)研究尚處于起步階段，許多問題有待進(jìn)一步深入。本文不僅研究管理層對行權(quán)價格的操縱表現(xiàn)，還進(jìn)一步研究行權(quán)價格操縱的影響因素與經(jīng)濟后果。本文結(jié)論能夠擴展股權(quán)激勵方案設(shè)計的研究成果。第二，本文結(jié)論為監(jiān)管機構(gòu)的進(jìn)一步?jīng)Q策提供一些依據(jù)，也使得投資者、社會公眾對股權(quán)激勵的理解更為深入。

一、文獻(xiàn)綜述

在美國，根據(jù)公司的股權(quán)激勵計劃，董事會每年授予管理層一定數(shù)量的股票期權(quán)。授權(quán)日可能每年幾乎相同，稱為固定授權(quán)日；或者每年的授權(quán)日不同，稱為變動授權(quán)日。一般而言，董事會以授權(quán)日的市場收盤價作為行權(quán)價（Heron et al，2007）?；诿绹Y本市場的研究普遍認(rèn)為，管理層通過兩種途徑影響授權(quán)日的時機選擇，以獲得較低的授予價格。一是選擇授權(quán)日發(fā)生在預(yù)期股票價格上漲之前；二是選擇授權(quán)日發(fā)生在預(yù)期股票價格下跌之后。Yermack（1997）以1992年～1994年的620個管理層期權(quán)授予為樣本，發(fā)現(xiàn)在授權(quán)日之后的50個交易日內(nèi)，平均超額收益率超過2%。筆者認(rèn)為，該現(xiàn)象是管理層機會主義行為的證據(jù)。管理層預(yù)期在某一時候會對外公布好消息，股票價格將要上漲，因此選擇在公布好消息之前確定授權(quán)日。Aboody 等（2000）以1992年～1996年的2039個固定授權(quán)日的期權(quán)授予為樣本，研究結(jié)果與Yermack相似。由于樣本的授權(quán)日是固定的，筆者認(rèn)為管理層選擇在固定授權(quán)日之后對外公布好消息。Chauvin 等（2001）也以固定授權(quán)日的期權(quán)授予為樣本，發(fā)現(xiàn)授權(quán)日之前的超額收益率顯著為負(fù)，表明管理層選擇在固定授權(quán)日之前對外公布壞消息。

面對授權(quán)日前后的股價走勢，學(xué)者提出了另一種解釋。至少有部分股權(quán)授予，管理層并非操縱授權(quán)日前后的消息公布，而是在事后回溯授權(quán)日。由于在薩班斯法案之前，授權(quán)日與向SEC匯報日之間存在較長的間隔，管理層可以事后根據(jù)一段時期的股票價格走勢，確定價格較低或最低的一天為授權(quán)日。所公布的授權(quán)日是管理層事后選擇的，并非真正的授權(quán)日。在Lie （2005）提出授權(quán)日回溯的假設(shè)后，Collins 等（2005），Heron 等 （2007）都以薩班斯法案的影響為契機，更好地證明管理層存在事后回溯行為。研究發(fā)現(xiàn)，在薩班斯法案之前，授權(quán)日之前的超額收益率顯著為負(fù)，之后顯著為正；在法案生效后，管理層必須在授權(quán)日后的兩天內(nèi)向SEC匯報，這種股價波動模式極大地弱化。這證明至少部分管理層存在事后回溯行為。Heron 等（2009）采用新的方法估算，1996年～2005年期間，大約18.9%的期權(quán)授予存在回溯或操縱，這一比例在薩班斯法案之前為23.0%，之后降為10%。

國內(nèi)的相關(guān)研究還處于起步階段。王燁等（2012）以2005年～2011 年期間公告或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃的上市公司為樣本，發(fā)現(xiàn)管理層權(quán)力越大，股權(quán)激勵計劃中所設(shè)定的初始行權(quán)價格就相對越低；而且，相對于非國資控股公司，國資控股公司的行權(quán)價格更低。他們的研究表明，管理層可能會利用其對公司的控制權(quán)影響股權(quán)激勵方案的制定。張治理等（2012）研究發(fā)現(xiàn)，實施以股票期權(quán)為標(biāo)的物的股權(quán)激勵計劃的企業(yè)存在擇時機會主義行為，它們傾向于在公司股價較低時推出激勵計劃，以增加管理層利益。

二、理論分析

（一）行權(quán)價格的操縱

Bebchuk 等（2002）指出管理層權(quán)力理論，認(rèn)為公司治理存在三大局限性：（1）董事會獨立性不足。（2）經(jīng)理人市場、公司控制權(quán)市場的力量有限。不少公司章程中設(shè)置反收購條款，減少敵意收購對于管理層的約束，降低公司控制權(quán)市場發(fā)揮的作用。（3）股東權(quán)力受到限制。總體而言，管理層權(quán)利理論強調(diào)董事會、外部市場力量與股東權(quán)利等外部制衡力量的局限性，無法有效監(jiān)督制衡管理層，導(dǎo)致管理層擁有較多的權(quán)力。因此，董事會關(guān)于管理層薪酬的決策會受到管理層的影響，偏離股東利益最大化的目標(biāo)。換言之，管理層利用手中權(quán)利操縱股權(quán)激勵，謀取自身利益最大化。在股權(quán)激勵的方案設(shè)計中，行權(quán)價格對管理層自身利益至關(guān)重要，因此成為管理層操縱股權(quán)激勵的關(guān)鍵點。如果管理層使得行權(quán)價格處于較低點，即使不努力工作增加企業(yè)價值，也能夠獲得較大的尋租空間。

美國行權(quán)價格的定價基準(zhǔn)日為授權(quán)日，與此略有不同，我國的定價基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵計劃草案的公布日?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》第二十四條規(guī)定，股票期權(quán)行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。由于法規(guī)對股權(quán)激勵的信息披露做出嚴(yán)格規(guī)定，管理層采用回溯方法的可能性很低。因此，管理層對行權(quán)價格的操縱表現(xiàn)在對股權(quán)激勵計劃草案公布日的時機選擇。本文預(yù)期，計劃草案公布日之前股票價格下跌，公布日之后股票價格上漲。

（二）行權(quán)價格縱的影響因素

行權(quán)價格是否縱受兩個因素影響：管理層的操縱動機與操縱能力。當(dāng)股權(quán)激勵授予管理層的股權(quán)份額越多，則他們通過降低行權(quán)價格能夠獲得更多的利益，操縱動機更為強烈。管理層的操縱能力由公司治理水平?jīng)Q定。公司治理水平越弱，管理層的操縱能力則越強。Bebchuk等（2010），Collins 等（2009）以美國公司為樣本，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部董事比例、現(xiàn)任CEO任命的外部董事比例、兩職合一、薪酬委員會中是否有內(nèi)部董事、CEO任期、連鎖董事等公司治理因素使得CEO能夠?qū)π匠隂Q策施加更多的影響，從而更有可能對授權(quán)日進(jìn)行時機選擇或回溯。從管理層權(quán)力的角度來看， CEO同時擔(dān)任董事會主席，則擁有更多的權(quán)力，能夠影響董事會的薪酬決策，從而使得行權(quán)條件目標(biāo)水平設(shè)置更有利于自身利益。然而，公司治理不能被孤立看待，而要將其與產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、激勵對象結(jié)合分析。在國有企業(yè)，盡管總經(jīng)理兩職合一，如果總經(jīng)理不是激勵對象，則管理者權(quán)力可能對股權(quán)激勵不產(chǎn)生影響。在民營企業(yè)，盡管總經(jīng)理兩職合一，但是總經(jīng)理本身是公司實際控制人，其成為激勵對象的可能性較小，而且《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》第二條規(guī)定：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。因此，這種情況的兩職合一對股權(quán)激勵產(chǎn)生影響的可能性較小。另外，盡管民營企業(yè)沒有出現(xiàn)兩職合一的情況，如果持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬成為激勵對象，股權(quán)激勵受到影響的可能性很大。因此，本文綜合考慮產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、激勵對象對于公司治理的影響。當(dāng)出現(xiàn)以下情況時，本文定義為公司治理水平較低：（1）國有企業(yè)總經(jīng)理兩職合一而且成為激勵對象；（2）民營企業(yè)總經(jīng)理為外部經(jīng)理人而且兩職合一，并且成為激勵對象；（3）民營企業(yè)持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，以及他們的配偶或直系近親屬成為激勵對象。

（三）行權(quán)價格縱的經(jīng)濟后果

根據(jù)Jensen 等（1976）建立的理論，現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者和經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)不同，產(chǎn)生委托關(guān)系中的利益沖突。在理論的基礎(chǔ)上，股權(quán)激勵被認(rèn)為是解決委托問題的有效途徑。股票期權(quán)通過將高管薪酬與公司股票價格直接聯(lián)系在一起，使得經(jīng)理人利益與股東利益趨于一致，促使經(jīng)理人最大限度為股東利益工作并減少道德風(fēng)險行為。然而，如果行權(quán)價格受到管理層操縱，行權(quán)價格處于較低點，管理層不努力工作增加企業(yè)價值，也能夠在將來出售股票時獲得較大的利潤空間。特別是在一個較長的時間維度內(nèi)，管理層只需在股票市場“牛市”中拋售手中股票獲取高額利潤，并無需提高企業(yè)價值以獲得獎勵。換言之，管理層通過操縱股權(quán)激勵的行權(quán)價格，掠奪股東財富，特別是長期股東財富。因此，本文預(yù)期：行權(quán)價格受到操縱會降低長期股東財富。

三、研究設(shè)計

（一）樣本選擇

本文以2005年7月1日到2010年12月31日期間的224個股權(quán)激勵計劃草案為樣本。2006年1月1日開始實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，在此之前（2005年）的4個股權(quán)激勵計劃均是與股權(quán)分置改革捆綁推出。2006年樣本為42個（18.75%），2007年銳減到14個（6.25%），2008年上升到64個（28.57%），2009年回落到25個（11.16%），2010年上升到75個（33.48%）。結(jié)果表明，股權(quán)激勵的年度分布與資本市場收益率呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。2006年、2007年與2009年屬于“牛市”，在此期間股權(quán)激勵計劃的上市公司數(shù)量較少；2008年與2010年屬于“熊市”，股權(quán)激勵計劃的上市公司數(shù)量較多。

（二）行權(quán)價格縱的判斷方式

股權(quán)激勵的標(biāo)的物有限制性股票、股票期權(quán)與股票增值權(quán)三種。根據(jù)標(biāo)的物的不同，行權(quán)價格縱的判斷方式也有所不同。具體的判斷方式匯總見表1。

1.限制性股票的判斷方式

限制性股票授予價格的有關(guān)規(guī)定，分為備忘錄出臺前后兩個階段。在備忘錄出臺之前，沒有相關(guān)法規(guī)對此做出具體規(guī)定。這一階段，本文采用每股凈資產(chǎn)作為比較基準(zhǔn)。授予價格如果等于或高于最近一期的每股凈資產(chǎn)，表明管理層沒有操縱授予價格；如果無償轉(zhuǎn)讓或低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，則表明授予價格極有可能受到操縱。2008年3月17日，證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》，第三條規(guī)定：如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。因此，在備忘錄1號出臺后，限制性股票的定價方式隨標(biāo)的股票來源的不同而不同。如果是定向增發(fā)，管理層會對股權(quán)激勵計劃草案摘要公布日進(jìn)行時機選擇，以期獲得較低的授予價格。本文預(yù)期，以公布日為事件日，事件窗口內(nèi)平均CAR呈現(xiàn)前降后升的“V”形分布。參照Bebchuk 等、Collins 等的做法，如果在（-30，10）的時間窗口內(nèi)，定價基準(zhǔn)日前兩個交易日的CAR位于或低于10分位，則認(rèn)為授予價格受到管理層的操縱。

2.股票期權(quán)與股票增值權(quán)的判斷方式

對于股票期權(quán)，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十四條規(guī)定，股票期權(quán)行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。對于股票增值權(quán)，盡管法律沒有明確規(guī)定定價方式，但上市公司在實踐中主要參照股票期權(quán)的定價方式。由于股票期權(quán)與股票增值權(quán)的定價方式和限制性股票定向增發(fā)的相似，都是參考前一段交易日的股票價格，因此對于行權(quán)價格縱的判斷，也與限制性股票定向增發(fā)的一致。

（三）影響因素的模型與變量

公式（1）是行權(quán)價格縱的影響因素回歸模型。因變量為行權(quán)價格是否受到操縱（PRICE），操縱價格=1，其他=0。由于因變量為虛擬變量，模型采用Logistic回歸。本文關(guān)注的第一個影響因素是高管的激勵份額（OPTION）。它為虛擬變量，當(dāng)高管的激勵股票份額占股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)的比例大于樣本中位數(shù)=1，其他=0。高管包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等。如果一個股權(quán)激勵計劃包含兩個標(biāo)的物，則激勵總量分配取兩者加權(quán)平均值；如果激勵計劃草案沒有披露激勵總量分配，只披露第一期的激勵數(shù)量分配，則取第一期的分配比例。第二個影響因素是公司治理水平（GOVERNANCE），公司治理水平較低時，GOVERNANCE=1，否則=0。此外，本文控制產(chǎn)權(quán)性質(zhì)（NARURE）、公司規(guī)模（SIZE）與資產(chǎn)負(fù)債率（LEV）。這3個控制變量刻畫實施股權(quán)激勵公司的基本特征，按照研究慣例，本文采用上一年的數(shù)據(jù)。例如，A公司2008年3月公布股權(quán)激勵計劃草案，則產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、公司規(guī)模與資產(chǎn)負(fù)債率取2007年年末的數(shù)據(jù)。影響因素回歸模型的變量定義見表2。

（四）經(jīng)濟后果的模型與變量

長期股東財富指標(biāo)是長期持有超額收益（Buy and Hold Abnormal Return，BHAR），它是長期事件研究法中的主流指標(biāo)。BHAR的影響因素較多，本文采用兩種不同的配對樣本法估算公司從公告當(dāng)月起36個月的BHAR（截止到2011年11月31日）。第一種方法是借鑒Fama 等（1992）的研究成果，對企業(yè)規(guī)模與市凈率加以控制；第二種方法是控制行業(yè)因素。以第一種方法為例，配對樣本法如下：首先，根據(jù)公司在公告當(dāng)年的規(guī)模（不含限售股的A股市值），從小到大平均分成5組。然后， 根據(jù)公司當(dāng)年末的市凈率（年末收盤價/每股凈資產(chǎn)），從小到大平均分成5組。根據(jù)規(guī)模和市凈率的不同組合， 在每一年中， 所有上市公司被分成25組。公司在k年的所在組就是公司的對應(yīng)組合， 該組合的Rpt就是組合中公司（不包括該公司）收益率均值。第二種配對樣本法與此類似。具體模型：

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關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；關(guān)鍵因素；建議

一、股權(quán)激勵的本質(zhì)和目的

股權(quán)激勵是一種以股票為標(biāo)的物的長期激勵制度，它是企業(yè)股東在經(jīng)營者實現(xiàn)了其設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)的條件下獎勵一定數(shù)量本企業(yè)股票的分配形式。股權(quán)激勵實質(zhì)上是處理人力資本與物質(zhì)資本矛盾的方式，出發(fā)點是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間建立一種持續(xù)有效的激勵和約束機制將經(jīng)營者的利益和企業(yè)長期利益相結(jié)合，使人力資本能為企業(yè)做出持續(xù)而穩(wěn)定的貢獻(xiàn)，可以形成經(jīng)理人與股東之間共擔(dān)風(fēng)險的機制，是對人力資本價值的承認(rèn)，是有效激勵人才的手段，也是將隱性的控制權(quán)收益透明化、貨幣化的方法。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，我國的股權(quán)激勵方式主要是：股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)。

現(xiàn)代企業(yè)與古典企業(yè)最主要的區(qū)別在于公司所有權(quán)與控制權(quán)的相互分離，企業(yè)所有者將經(jīng)營權(quán)讓渡，而保留剩余索取權(quán)；而經(jīng)營者接受股東的委托管理其資產(chǎn)。為了平衡經(jīng)營者自身利益最大化和股東價值最大化，需要通過激勵約束機制來解決問題。

建立股權(quán)激勵的主要目的是將經(jīng)營者與所有者的利益捆綁，使得兩者風(fēng)險共擔(dān)、利益共享、目標(biāo)趨于一致。一方面，讓經(jīng)營者取得激勵股權(quán)，能夠獲取股票的資本利得與紅利，另一方面，也讓經(jīng)營者承擔(dān)一定的營業(yè)風(fēng)險，使經(jīng)營者關(guān)注短期收益，同時更注意公司的長期發(fā)展。在理論上，這種創(chuàng)新的產(chǎn)權(quán)和分配方式能防止經(jīng)理人的短期行為，讓企業(yè)的高級人力資源發(fā)揮最大效用，提升公司價值。

二、股權(quán)激勵的作用

（1）股權(quán)激勵可以提高公司的經(jīng)營業(yè)績

首先，股權(quán)激勵制度有利于提高經(jīng)營者決策水平。如果做出決策后既直接影響公司利益又間接影響個人利益，那么經(jīng)營者會謹(jǐn)慎對待。決策者為了追求個人利益最大化，他們可能選擇出最佳可行方案。其次，股權(quán)激勵制度有利于提高管理效率。股權(quán)激勵制度會起到良好的導(dǎo)向作用，提高經(jīng)營者的積極性、競爭意識、責(zé)任感和創(chuàng)造性。經(jīng)營者在利益導(dǎo)向下努力工作，一般可以獲得良好的經(jīng)營業(yè)績，因此企業(yè)管理效率會大幅提高。最后，股權(quán)激勵有利于避免短期行為。經(jīng)營者在任期和固定薪酬下為了追求更高的報酬，可能會犧牲企業(yè)的未來發(fā)展機會。所有者一般更關(guān)注于企業(yè)未來的價值，而經(jīng)營者只在乎任職期的業(yè)績，因此就產(chǎn)生了短期行為。股權(quán)激勵可以提高經(jīng)營者的報酬，減少其短期行為的發(fā)生并給予長期發(fā)展的眼光。

（2）股權(quán)激勵有利于降低公司委托成本

委托關(guān)系的建立基礎(chǔ)即是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，所有者作為財產(chǎn)委托人需要支付包括以薪金、紅利為主的顯性成本，同時還包括由于經(jīng)營者失誤造成的經(jīng)濟損失或不作為喪失發(fā)展機會所造成的隱性成本。建立股權(quán)激勵制度可以激發(fā)經(jīng)營者積極性，做出高質(zhì)量的決策，降低隱性成本；另一方面，股權(quán)激勵避免了公司支付大量的流動性資產(chǎn)作為經(jīng)營者的報酬，因此節(jié)省了顯性成本的支出。簡言之，股權(quán)激勵使得經(jīng)營者通過努力改善企業(yè)經(jīng)營水平，提高盈利能力，從而抬高公司股價，經(jīng)營者通過激勵股票收益。

（3）股權(quán)激勵改善公司治理結(jié)構(gòu)

現(xiàn)階段，我國部分國有企業(yè)存在國有股權(quán)過分集中的問題，因此不利于形成科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)。實行股權(quán)激勵，可以為公司股東結(jié)構(gòu)注入新鮮血液，使公司股權(quán)進(jìn)一步分散化、多元化構(gòu)成規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)激勵使企業(yè)經(jīng)理層、高級管理人員進(jìn)入股東會、董事會、監(jiān)事會，提高企業(yè)員工參與度，加強對企業(yè)的監(jiān)管，優(yōu)化決策機制。股權(quán)激勵的推行還可以將分配機制、利益機制和風(fēng)險機制與企業(yè)經(jīng)營者的利益緊密聯(lián)系，順應(yīng)企業(yè)改革號召建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

三、股權(quán)激勵成功實施的關(guān)鍵因素

（1）市場環(huán)境

市場環(huán)境是影響股權(quán)激勵實施成功的關(guān)鍵因素之一，主要受到法律法規(guī)、經(jīng)理人市場、資本市場等因素影響。首先，完善的法律法規(guī)從稅務(wù)、會計、審計等角度規(guī)范了股權(quán)激勵的實施條件；其次，經(jīng)理人市場機制的完善度有利于推動形成有效的優(yōu)勝劣汰用人機制，企業(yè)選擇出最適合公司成長的經(jīng)營者，從而一定程度影響了股權(quán)激勵的實施效果；最后，資本市場的有效性越高，股權(quán)激勵的實施效果越好。隨著證券投資基金公司、保險公司、QFII等投資隊伍的擴大，我國資本市場的有效性不斷提高，股價更接近其內(nèi)在價值。

（2）行業(yè)狀況

股權(quán)激勵有效成功實施的主要行業(yè)因素包括：企業(yè)自身性質(zhì)、行業(yè)生命周期以及行業(yè)壟斷情況。一般情況下，傳統(tǒng)行業(yè)對人力資源的依賴性低于新型經(jīng)濟企業(yè)，因此股權(quán)激勵制度可能在新型經(jīng)濟企業(yè)中發(fā)揮優(yōu)勢。壟斷性行業(yè)的企業(yè)多數(shù)利潤來源于其特性的行業(yè)性質(zhì)，但是經(jīng)營者的管理決策仍然發(fā)揮著重要的作用。通過實施股權(quán)激勵有利于進(jìn)一步提高企業(yè)管理效率，最有效的發(fā)揮人力資本創(chuàng)造的價值。

（3）公司情況

從公司情況層面，實施股權(quán)激勵過程需考慮公司的戰(zhàn)略、現(xiàn)金流量以及績效考核制度。第一，企業(yè)實施股權(quán)激勵應(yīng)與公司未來的戰(zhàn)略相結(jié)合。為了更好、更快的實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，企業(yè)會在技術(shù)、產(chǎn)品、研發(fā)人力等環(huán)節(jié)制定具體戰(zhàn)略計劃，而股權(quán)激勵可以把多環(huán)節(jié)有機串聯(lián)，形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。第二，企業(yè)績效考核制度也決定了股權(quán)激勵實施的效果。如果企業(yè)考核制度不科學(xué)完善，考核制度流于形式，這可能會導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)生“大鍋飯”心理形成逆向淘汰，甚至出現(xiàn)獎懶懲勤局面，打擊經(jīng)營者的積極性和主動性，造成管理效率低下。基于此種情況，股權(quán)激勵方案無法實施的作用。

四、優(yōu)化股權(quán)激勵方案實施建議

（一）完善相關(guān)法律法規(guī)

現(xiàn)階段，我國相繼出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》等多部法律法規(guī)，但更需要結(jié)合我國實際經(jīng)濟情況與國際經(jīng)濟背景，完善相關(guān)法律法規(guī)引導(dǎo)企業(yè)建立科學(xué)的股權(quán)激勵方案。

一方面，相關(guān)法律部門需要完善《公司法》明確實施股權(quán)激勵的企業(yè)必須具備專門職能部門與專業(yè)人員；提高股權(quán)激勵對象出售股票的比率限制，調(diào)動經(jīng)營者積極性。另一方面，相關(guān)稅務(wù)部門修改完善股權(quán)激勵相關(guān)稅收法律法規(guī)文件明確股權(quán)激勵所得如何納稅、何時納稅、向誰申報；其次出臺相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，如準(zhǔn)予企業(yè)扣除計入“資本公積”科目中股權(quán)激勵的相關(guān)成本、降低股票期權(quán)持有方行權(quán)的所得稅率，這有利于推動激勵對象行使權(quán)利，有利于我國企業(yè)建立建完完善的股權(quán)激勵方案。

（二）完善薪酬指標(biāo)及考核體系

企業(yè)建立科學(xué)的薪酬體系，將其中的股權(quán)激勵政策控制在合理的范圍，避免激勵過度造成激勵成本大于其激勵價值或激勵過低約束機制失效無法起到激勵作用。同時，企業(yè)必須建立綜合考核指標(biāo)體系，發(fā)揮股利激勵作用。企業(yè)股東可以參照內(nèi)國外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)相關(guān)業(yè)績指標(biāo)結(jié)合自身情況橫向縱向比較，從經(jīng)濟環(huán)境、政策環(huán)境、企業(yè)文化與戰(zhàn)略多方面設(shè)計定性、定量指標(biāo)，并要求經(jīng)營者不得低于歷史水平，從而激發(fā)管理能力。

（三）完善監(jiān)督機制

目前，我國資本市場不規(guī)范存在弱效應(yīng)，加之政府宏觀政策調(diào)控等因素造成了股價與公司價值的偏離，因此在股權(quán)激勵過程中需要嚴(yán)格的監(jiān)督。首先，具有股權(quán)激勵方案企業(yè)需要設(shè)置相關(guān)部門，定期對外宣布執(zhí)行情況包括重大意外情況、會計政策等；其次，加強股權(quán)激勵相關(guān)信息披露列報制度，以表內(nèi)項目在企業(yè)財務(wù)報告與經(jīng)營報告中反映，相關(guān)司法部門應(yīng)重點關(guān)注打擊虛假披露，引導(dǎo)建立股權(quán)激勵制度；最后，充分發(fā)揮社會審計要求企業(yè)的股權(quán)激勵方案設(shè)計、執(zhí)行、結(jié)果需要通過會計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具相關(guān)報告。（作者單位：貴州財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] 黃柱堅.論股權(quán)激勵的風(fēng)險控制[J].企業(yè)經(jīng)濟，2009（02）

篇7

關(guān)鍵詞：光明乳業(yè)；管理層；股權(quán)激勵；探索

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

原標(biāo)題：案例分析：光明乳業(yè)管理層激勵探索

收錄日期：2016年5月5日

一、股權(quán)激勵概述

（一）股權(quán)激勵的本質(zhì)和目的。股權(quán)激勵是指以獲得股權(quán)的形式給予公司管理層一定的經(jīng)濟權(quán)利，使管理層能夠以股東的身份參與企業(yè)的決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，是一種長期激勵機制。股權(quán)激勵對于改善上市公司治理結(jié)構(gòu)、降低成本、提升管理效率，以及增強公司凝聚力和市場競爭力具有積極的作用。股權(quán)激勵本質(zhì)上是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離情況下，激勵管理者為推動企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展以及實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而給予的一項激勵性薪酬。

（二）股權(quán)激勵的激勵作用分析。股權(quán)激勵以公司股票升值所產(chǎn)生的差價收益作為對管理層人力資本的一種補償，將管理層薪酬與經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤，鼓勵管理層更加關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展，而不是短期的財務(wù)表現(xiàn)，有效克服傳統(tǒng)激勵機制容易助長的管理者短期行為，使管理層和公司股東形成利益共同體，從根本上促使管理層能夠轉(zhuǎn)變其自身經(jīng)營心態(tài)，自覺地維護(hù)公司股東及其自身的利益，為企業(yè)未來發(fā)展做長遠(yuǎn)規(guī)劃和科學(xué)決策。

（三）股權(quán)激勵實施成功的關(guān)鍵因素

1、設(shè)計適合公司的激勵方案。首先，制訂符合公司的股權(quán)激勵方案。一個設(shè)計合理的股權(quán)激勵方案是決定股權(quán)激勵實施有效性的最重要因素。股權(quán)激勵方案設(shè)計是一個綜合復(fù)雜的系統(tǒng)過程，具體是擬定一份涵蓋所有契約要素設(shè)計的股權(quán)激勵實施計劃書，其中契約要素包括激勵模式、資金來源、股票來源、激勵對象、激勵規(guī)模分配、行權(quán)價格、行權(quán)安排、行權(quán)條件等；其次，適當(dāng)延長股權(quán)激勵期限。股權(quán)激勵期限的設(shè)計直接影響股權(quán)激勵的實施效果。長期性是股權(quán)激勵有別于其他激勵方式的特征之一，激勵期限的設(shè)置正是長期性的體現(xiàn)和保證。大量的實證研究表明，股權(quán)激勵期限對其實施效果具有顯著正向影響，在10年上限內(nèi)，激勵有效期越長，激勵作用越明顯。

2、健全的公司治理體系。健全的公司治理結(jié)構(gòu)顯著影響股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)，強化股權(quán)激勵的實施效果。為了更好地發(fā)揮股權(quán)激勵的長期效應(yīng)，上市公司應(yīng)加強建立和完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。首先，適度降低股權(quán)集中度。很多實證研究表明，股權(quán)集中程度越高，股權(quán)激勵實施的有效性反而越低。因此，企業(yè)可以通過吸引投資者或增發(fā)股票來適度降低股權(quán)集中度，提高股權(quán)的制衡度，以有利于股權(quán)激勵更好的實施；其次，加強董事會的監(jiān)管作用。在中國上市公司的董事會結(jié)構(gòu)中，董事會成員與經(jīng)理層重疊的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。研究發(fā)現(xiàn)，董事長與總經(jīng)理的兼任削弱了股權(quán)激勵的效果。為了加強董事會的監(jiān)督作用，有必要建立一個專業(yè)的經(jīng)理人市場，盡可能地減少董事會與經(jīng)理層的復(fù)雜關(guān)系。

3、良好的市場環(huán)境。市場化水平顯著影響股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。一個不成熟、投機氛圍濃重的不規(guī)范市場，為股價的操縱創(chuàng)造了更多的機會和可能。股權(quán)激勵很容易引發(fā)管理層操縱股價的動機，在很大程度上弱化了激勵效果。因此，一個高效、透明的資本市場，能夠客觀、公正地衡量管理層的經(jīng)營業(yè)績，并降低高管的操縱能力，為股權(quán)激勵的成功實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

二、國有上市公司股權(quán)激勵實施中存在的問題與對策

（一）國有上市公司股權(quán)激勵實施中存在的問題

1、國有上市公司股權(quán)激勵引起國有資產(chǎn)的流失。通過股權(quán)激勵，內(nèi)部人控制即經(jīng)理人員（管理層）獲取公司相當(dāng)大部分控制權(quán)。而當(dāng)前我國上市公司內(nèi)部人控制主要是事實上的內(nèi)部人控制。隨著我國體制轉(zhuǎn)軌、上市公司自的擴大、行政的干預(yù)和控制減弱、國有股東缺位或錯位，國有上市公司事實上的內(nèi)部人控制問題越來越嚴(yán)重。再加之由于公司內(nèi)部信息不對稱、經(jīng)理人員的收益權(quán)與控制權(quán)不對稱以及國有大股東對管理層的激勵和約束不足，經(jīng)理人員通過與私人公司、協(xié)議公司的關(guān)聯(lián)交易等多種形式轉(zhuǎn)移利潤、嫁接費用，侵吞、轉(zhuǎn)移國有股占絕對比重的上市公司資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)的流失。

2、國有上市公司股權(quán)激勵機制不能徹底消除企業(yè)組織的問題。經(jīng)理人激勵薪酬的初衷是為了解決企業(yè)組織的“兩權(quán)分離”而導(dǎo)致的問題。然而，由于經(jīng)理人的管理權(quán)力及其影響，經(jīng)理人的激勵薪酬不僅沒能解決問題，相反經(jīng)理人激勵薪酬本身就是問題的一個組成部分?；诠芾頇?quán)力，經(jīng)理人可以在相當(dāng)大程度上影響董事會，甚至“自定薪酬”。即使經(jīng)理人激勵薪酬必須與績效掛鉤，企業(yè)組織的績效評價指標(biāo)及其目標(biāo)值的確定依然強烈地受到經(jīng)理人管理權(quán)力的影響。因此，從這個角度來看，激勵薪酬并不能真正徹底地消除企業(yè)組織的問題。

（二）對策分析

1、規(guī)避國有上市公司股權(quán)激勵引起國有資產(chǎn)流失等潛在風(fēng)險的措施。首先，明晰產(chǎn)權(quán)、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、健全法人治理機制。針對上市公司國有股比重偏高、所有者缺位問題，可通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立產(chǎn)權(quán)明晰的法人主體等措施來健全法人治理機制。優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)從多元化、分散化、法人化等方面著手；其次，完善公司組織制衡機制，積極推進(jìn)公司重大事項社會公眾股東表決制度，并利用一線證交所監(jiān)管職能對上市公司的信息披露進(jìn)行監(jiān)管。同時，為了更好地保護(hù)上市公司國有資產(chǎn)，建立動態(tài)化的信息披露監(jiān)管。

2、國資委、證監(jiān)會等相關(guān)行政部門應(yīng)給予政策指導(dǎo)。從目前國有上市公司股權(quán)激勵的發(fā)展現(xiàn)狀來看，國資委、證監(jiān)會等相關(guān)行政部門應(yīng)給予的政策上的指導(dǎo)包括兩個方面：一方面是有關(guān)管理層股權(quán)的會計核算問題，另一個方面就是有關(guān)國有資產(chǎn)流失問題。針對第二個問題，筆者認(rèn)為國資委等應(yīng)該出臺一個《國有資產(chǎn)流失管理辦法》等類似的政策，以便于今后對上市國有公司的國有資產(chǎn)進(jìn)行良好的管理，避免其被管理層或者經(jīng)理層私有化。

三、光明乳業(yè)股權(quán)激勵現(xiàn)狀分析

（一）光明乳業(yè)公司概況。光明乳業(yè)股份有限公司是一家由國有資本、外資資本與民營資本組成的產(chǎn)權(quán)多元化的股份制上市公司（公司簡稱為光明乳業(yè)）。光明乳業(yè)主要從事乳和乳制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，奶牛和公牛的飼養(yǎng)、培養(yǎng)、物流配送、營養(yǎng)保健食品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。光明乳業(yè)處于完全競爭性行業(yè)，其市場競爭和人才競爭非常激烈。目前，光明品牌的新鮮牛奶、新鮮酸奶、新鮮奶酪的市場份額均居于全國首位，光明乳業(yè)一直保持著國內(nèi)乳業(yè)綜合實力排名第一的位置。

（二）光明乳業(yè)股權(quán)激勵實施效果分析

1、當(dāng)前國內(nèi)乳品行業(yè)市場競爭愈發(fā)激烈。蒙牛、伊利、光明“三足鼎立”，光明乳業(yè)要想實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的趕超目標(biāo)，每年的銷售額增幅必須達(dá)到20%以上。管理層股權(quán)激勵計劃的實施，將公司管理層與企業(yè)的中長期發(fā)展目標(biāo)捆綁起來，有效激勵了公司管理層在經(jīng)營管理、科學(xué)決策等方面的積極性和創(chuàng)造性，促使管理層通過不斷地提升公司的經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)股東利益、個人利益和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之間的“三贏”，解決了光明乳業(yè)作為一家國有上市公司存在的委托問題，也成為了光明乳業(yè)實現(xiàn)企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要推動力。

2、實施股權(quán)激勵計劃有效應(yīng)對行業(yè)人才流失嚴(yán)重的局面。據(jù)介紹，2005年和2006年，光明乳業(yè)管理骨干的流失率相當(dāng)高，曾使公司的經(jīng)營管理一度面臨困境。當(dāng)初，上海家化實施股權(quán)激勵計劃的重要原因之一就是應(yīng)對化妝行業(yè)優(yōu)秀人才的流失問題，實施股權(quán)激勵后，不管是留人用人還是提升效益等方面，都取得了明顯的效果。光明乳業(yè)股權(quán)激勵的對象既包括了中高層管理團隊，又納入了對公司的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展具有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干，有效保留了公司的管理團隊和研發(fā)團隊，使整個經(jīng)營管理隊伍趨于穩(wěn)定，為實現(xiàn)企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略奠定了良好的管理基礎(chǔ)。

3、光明乳業(yè)的管理層股權(quán)激勵計劃將管理層與中小股東的利益聯(lián)系在一起，進(jìn)一步增強了中小投資者對于公司業(yè)績的提升以及未來持續(xù)發(fā)展的信心。實施管理層股權(quán)激勵計劃后，光明乳業(yè)公司股價一直呈穩(wěn)步上升趨勢，也說明了管理層股權(quán)激勵的實施對于公司的經(jīng)營業(yè)績和市場表現(xiàn)具有“雙重”的激勵作用。

（三）光明乳業(yè)股權(quán)激勵實施中存在的問題。從目前來看，光明乳業(yè)的股權(quán)激勵實施中存在以下幾點問題：

1、股權(quán)定價偏低。實施管理層股權(quán)激勵的難點在于如何尋求激勵和約束的平衡點。從光明乳業(yè)的股權(quán)激勵方案來看，購買價格為4.70元/股，以購買價格計算，激勵對象的浮盈達(dá)到115%，該購買價格的確定為公布前20個交易日公司股票均價的50%，由此部分投資者認(rèn)為該股權(quán)定價對激勵對象而言無異于“半賣半送”。雖然從政策角度看股票定價是合乎規(guī)定的，但股權(quán)定價應(yīng)該考慮市場投資者的切身利益和可接受程度，否則很可能使投資者特別是中小股東喪失信心，影響到公司的市場表現(xiàn)。

2、股權(quán)激勵的業(yè)績門檻偏高。股權(quán)激勵的業(yè)績門檻不僅關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)能否達(dá)成，更加關(guān)系到公司管理層通過科學(xué)的經(jīng)營管理與決策能夠?qū)崿F(xiàn)的股權(quán)收益的程度，從業(yè)績表現(xiàn)看，在過去的時間里，光明乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入一直維持在70億～80億元左右，按照股權(quán)激勵計劃所設(shè)定的2010～2013年業(yè)績指標(biāo)，公司管理層要在4年之后將業(yè)績做到150多億元，幾乎就是翻了一番。這些指標(biāo)意味著：2010～2012年，公司主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤的年均增長率不得低于20%；2011年要實現(xiàn)營業(yè)收入百億的經(jīng)營目標(biāo)；2013年較2012年至少實現(xiàn)16%的增長率，難度之大可想而知，股權(quán)激勵的門檻之高是顯而易見的，而管理層能否順利達(dá)到解鎖期設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)仍是未卜之?dāng)?shù)。

四、光明乳業(yè)股權(quán)激勵實施建議

通過以上對光明乳業(yè)的股權(quán)激勵實施的分析，筆者認(rèn)為光明乳業(yè)應(yīng)該從以下兩個方面進(jìn)行股權(quán)激勵方案的優(yōu)化和設(shè)計，以便于今后其健康發(fā)展。

（一）對股權(quán)定價進(jìn)行合理的調(diào)整。股權(quán)定價是影響公司股東與管理層之間利益分配的重要因素。通過上述分析，可知光明乳業(yè)的股權(quán)定價偏低。有必要對激勵股票的行權(quán)價購買價進(jìn)行適當(dāng)修正：行權(quán)價（購買價）=授予日的股票公平市場價格×（授予日該行業(yè)指數(shù)/行權(quán)日該行業(yè)指數(shù)），行權(quán)價（購買價）在固定價格的基礎(chǔ)上上下浮動，與公司所處的行業(yè)指數(shù)相聯(lián)系，隨著行業(yè)指數(shù)的升降相應(yīng)地調(diào)整行權(quán)價。

（二）降低股權(quán)激勵的業(yè)績門檻。通過相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的查詢，可知光明乳業(yè)2010～2012年間的主營業(yè)務(wù)收入一直維持在60億～80億元左右，凈利潤在近兩年也只是剛剛實現(xiàn)了扭虧為盈。要想在4年后將經(jīng)營業(yè)績做到150多億元、凈利潤3.17億元，不僅是主營業(yè)務(wù)收入翻一番，實現(xiàn)近2.6倍的凈利潤，而且要大幅度降低成本和費用，難度是非常大的。因此，在沒有充分考慮未來市場和行業(yè)變動等因素的前提下，管理層股權(quán)激勵的業(yè)績門檻應(yīng)該相應(yīng)的降低一些，不然真的很難實現(xiàn)，反而更不利于企業(yè)的健康發(fā)展。

五、結(jié)論

國有上市公司管理層股權(quán)激勵是一個積極謹(jǐn)慎、循序漸進(jìn)的發(fā)展過程。通過對光明乳業(yè)公司以及股權(quán)激勵的相關(guān)理論分析，我們可以判斷出股權(quán)激勵作為一種長期激勵機制，其實施給公司的健康發(fā)展帶來積極的效果。目前來看，我國企業(yè)制度中存在很大的問題，不乏“擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”，筆者認(rèn)為要想終結(jié)這種問題，就應(yīng)該從我國的企業(yè)制度的根本出發(fā)，將企業(yè)家的薪酬與股權(quán)掛鉤是勢在必行的。只有這樣，才能從根本上解決此類問題。

主要參考文獻(xiàn)：

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[2]崔學(xué)剛，周穎.內(nèi)部人控制與股權(quán)激勵行為――基于光明乳業(yè)股權(quán)激勵案例的分析[J].財會學(xué)習(xí)，2012.3.

[3]李俠，沈小燕.股權(quán)激勵與投資行為：以光明乳業(yè)為例[J].會計與經(jīng)濟研究，2012.4.

篇8

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；會計處理；上市公司

中圖分類號：F230 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）36-0155-02

引言

股權(quán)激勵把上市公司的股價與經(jīng)營業(yè)績連接起來，運用股票升值帶來的價格差異來對管理者進(jìn)行獎勵，激勵管理者關(guān)注公司的長期發(fā)展。其目的是通過解決委托問題來約束公司的管理層，對管理層的短期行為進(jìn)行約束，降低道德風(fēng)險發(fā)生的可能，減少監(jiān)督的成本，從而最大化股東的利益。會計準(zhǔn)則上把這類股權(quán)激勵的手段叫做“股份支付”，根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定，又可以分為以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付和以權(quán)益結(jié)算的股份支付兩種形式。由于中國的股權(quán)激勵機制還處于建設(shè)之中，積累的經(jīng)驗尚不充分，在股權(quán)激勵的會計處理方面，還存在著不少的問題，從而影響到了股權(quán)激勵的有效實施。

一、上市公司股權(quán)激勵會計處理面臨的問題

（一）支付方式選擇的不明確

會計準(zhǔn)則規(guī)定了兩種股份支付的不同處理方式，這為企業(yè)的會計處理帶來方便。然而，企業(yè)也有可能利用規(guī)則調(diào)節(jié)利潤。對于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，其在授予日不進(jìn)行處理，在等待期內(nèi)按照授予日的公允價值確認(rèn)成本費用，并相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)權(quán)益，行權(quán)日后不再對相關(guān)科目進(jìn)行調(diào)整。對于以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，其在等待期內(nèi)按照當(dāng)時的公允價值確認(rèn)成本費用，并確認(rèn)對應(yīng)的企業(yè)負(fù)債，行權(quán)日過后，對負(fù)債公允價值的變動要計入當(dāng)期損益。如果上市公司的股票價格下跌，現(xiàn)金結(jié)算的支付方式記錄的費用較少。而如果股票價格上漲，權(quán)益結(jié)算記錄的費用就會較少。這兩種不同的會計處理，造成企業(yè)記錄的成本費用并不相同，為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤提供了可能。

（二）公允價值的確定方式不完善，行權(quán)條件過于自由

鑒于中國股票市場的現(xiàn)實情況，上市公司一般通過期權(quán)定價模型對股權(quán)激勵進(jìn)行估計。企業(yè)會計準(zhǔn)則沒有限定企業(yè)對模型的選擇，不同的模型選擇的參數(shù)不同。此外，再加上參數(shù)的選擇也沒有一定的標(biāo)準(zhǔn)，隨意性很大，使得企業(yè)根據(jù)不同模型估算出來的價值差別很大。這種潛在的可調(diào)節(jié)性，使得企業(yè)有可能通過選擇不同的公允價值來調(diào)節(jié)利潤。

可行權(quán)條件要與公司的業(yè)績緊密相關(guān)。然而，在中國具體的操作實踐中，相關(guān)程度是由上市公司自行決定的。不少公司的可行權(quán)條件定的過低，使得對高管的約束作用近乎不存在。例如，伊利股份有限公司制定的可行權(quán)條件是其主營業(yè)務(wù)收入同比增長15%，然而我們通過分析其財務(wù)報表可知其前幾年的增長率一直維持在20%以上，這說明即使伊利股份的高級管理人員工作不夠努力，甚至相對有所懈怠，依舊可以獲得公司給出的巨額獎勵。

（三）費用分?jǐn)傄约暗却诘拇_定不規(guī)范

等待期是指可行權(quán)條件被滿足的期間。如果股份支付規(guī)定了等待期的，等待期為授予日至可行權(quán)日，如果沒有則要具體進(jìn)行預(yù)測。會計準(zhǔn)則沒有對股份支付的等待期進(jìn)行規(guī)定，每個公司都有其自己的理解，甚至相差十分巨大。不少上市公司，不能夠合理地結(jié)合股權(quán)激勵的可行權(quán)條件，尤其是方案中隱含的可行權(quán)等待期，對成本費用進(jìn)行分?jǐn)?，將相關(guān)費用直接計入一個會計年度，從而對企業(yè)正常的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，甚至僅僅由于此項會計處理就造成了企業(yè)年報虧損。例如，某煤炭上市公司，將總額為8.34億元的股權(quán)激勵成本在兩年內(nèi)加速進(jìn)行攤銷，造成其經(jīng)營利潤發(fā)生巨大波動。因此，上市公司應(yīng)當(dāng)在遵守會計準(zhǔn)則規(guī)定的基礎(chǔ)上，對其股份支付的成本進(jìn)行合理攤銷，并相應(yīng)進(jìn)行會計處理。

（四）信息披露制度不健全不完善

上市公司有責(zé)任對其股權(quán)激勵的相關(guān)信息進(jìn)行全面充分的披露。具體而言，對股權(quán)激勵進(jìn)行價值評估的模型、采用的前提假設(shè)和估值技術(shù)、參數(shù)的選取以及成本費用的分?jǐn)偟葢?yīng)當(dāng)進(jìn)行信息披露。在實務(wù)中，很多上市公司沒有對其最佳可行權(quán)數(shù)量進(jìn)行說明，沒有對總的期權(quán)費用和相應(yīng)的分?jǐn)偳闆r進(jìn)行披露，甚至連公允價值的計算方法都語焉不詳，弱化了股權(quán)激勵信息的透明度，降低了資本市場對其監(jiān)管的有效性，從而使得企業(yè)有可能利用有關(guān)的漏洞，虛假進(jìn)行會計處理，進(jìn)行會計造假。因此，上市公司需要加強其在信息披露方面的工作。

二、相應(yīng)的建議和對策

（一）制定適宜的可行權(quán)條件

上市公司制定的可行權(quán)條件必須既符合實際，管理層能夠達(dá)成相應(yīng)的目標(biāo)，又不能過于簡單，使得達(dá)不到對管理層的激勵和約束。因此，上市公司要對可行權(quán)條件進(jìn)行合理的設(shè)置，業(yè)績條件和服務(wù)期限條件都要考慮到實際的需求。從而使得可行權(quán)條件能夠提高對公司高管的道德約束力，促使其關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）完善會計準(zhǔn)則的規(guī)定

會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)對上市公司股權(quán)激勵的會計處理制定更加具體的規(guī)范。一方面，準(zhǔn)則應(yīng)對企業(yè)選擇股份支付方式的適用范圍進(jìn)行列示，以供企業(yè)進(jìn)行選擇。另一方面，對與股權(quán)激勵有關(guān)的會計準(zhǔn)則進(jìn)行完善，要求企業(yè)必須在其附注中對估值模型的選擇進(jìn)行著重說明，對估值模型參數(shù)的選取進(jìn)行介紹，并合理規(guī)定對股份支付攤銷的處理方法。通過這兩個方面，降低企業(yè)在公允價值計量方式的選擇，支付方式的選擇以及費用分?jǐn)偟确矫娴碾S意性，從而加強股份支付的規(guī)范性。

（三）加強對股權(quán)激勵信息披露

要加強對股權(quán)激勵有關(guān)的信息披露，具體而言要對董、監(jiān)、高出售股權(quán)激勵獲取上市公司股票的情況進(jìn)行披露。不僅僅要對股份支付對公司當(dāng)期可能造成的影響進(jìn)行披露，還要估計其對未來可能造成的影響。加強對制定和實施股權(quán)激勵情況的審核，完善事前和事后監(jiān)管。

結(jié)論

雖然中國上市公司股權(quán)激勵雖然已經(jīng)有了不小發(fā)展，其在會計處理方面依舊面臨著不少的問題。為了有效地解決這些問題，既需要公司的配合又需要在制度上進(jìn)行完善。股份支付是一種有效的長期激勵機制，對其的合理運用，能夠提升管理層的經(jīng)營效率，能夠促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，保護(hù)投資者的利益。

參考文獻(xiàn)：

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關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；股份支付；IPO

中圖分類號：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）19-0060-03

一、上市前股權(quán)激勵的意義

股權(quán)激勵是指以公司股權(quán)為標(biāo)的，對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵，通常是通過授予期股期權(quán)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增資的方式使激勵對象獲得公司股權(quán)，使其以股東的身份參與企業(yè)決策、分享財富增長、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

和IPO之后的上市公司的股權(quán)激勵相比，由于IPO的財富效應(yīng)使公司上市后的價值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之后獲得的財富增值收益遠(yuǎn)超過IPO之后的股權(quán)激勵。和工資性收入相比，股權(quán)激勵不需要公司有任何直接的現(xiàn)金付出，不會增加公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，而且更能長期激發(fā)受激勵人員對公司經(jīng)營與未來發(fā)展的關(guān)心，為越來越多的擬上市企業(yè)所接受。

以中國創(chuàng)業(yè)板市場的首28家上市公司為例，有19家公司在IPO之前實施了股權(quán)激勵，其中神州泰岳、探路者、萊美藥業(yè)、漢威電子、上海佳豪、安科生物、立思辰、鼎漢技術(shù)、華測檢測、億緯鋰能、網(wǎng)宿科技、中元華電、吉峰農(nóng)機、機器人、紅日藥業(yè)等15家公司在招股材料中明確表示，股權(quán)變更是為了激勵、保留核心骨干；南風(fēng)股份、愛爾眼科、寶德股份、華誼兄弟四家公司在上市之前也通過以優(yōu)惠價格向公司骨干進(jìn)行增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了實質(zhì)上的股權(quán)激勵。

二、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對股權(quán)激勵會計處理的相關(guān)規(guī)定

（一）上市前股權(quán)激勵的主要形式

對IPO前的擬上市企業(yè)來說，最常見的股權(quán)激勵方式有兩種，一種是公司通過對激勵對象實行較低價格的定向增發(fā)，另一種是公司的大股東通過較低的轉(zhuǎn)讓價格向激勵對象進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這兩種方式在實質(zhì)上是一樣的：第一種方式下，公司是低于公允價值的價格向激勵對象進(jìn)行定向增發(fā)，低于公允價值的這部分差額是公司的一種“付出”。第二種方式似乎是大股東的“付出”，與公司無關(guān)，實則不然。無論是依據(jù)國際會計準(zhǔn)則，還是按照國內(nèi)對公司規(guī)范運作的要求，對大股東向公司管理層的激勵都是有嚴(yán)格規(guī)定的：

1.《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）在其解釋中指出：在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發(fā)行股份或股份期權(quán)，作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務(wù)。這種安排在實質(zhì)上可以視為兩項交易—— 一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權(quán)益性工具，第二項交易是主體接受服務(wù)作為向雇員發(fā)行權(quán)益性工具的對價。第二項交易是一個以股份支付為基礎(chǔ)的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會計處理應(yīng)采用和其他股份為基礎(chǔ)支付交易同樣的方法。

2.在中國，2008年5月6日，中國證監(jiān)會公布了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》，規(guī)定：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。這些規(guī)定從更深層的公司規(guī)范治理的角度，指出了兩種形式的股權(quán)激勵在本質(zhì)上的一致性，為股份支付的會計處理提供了法理上的依據(jù)。

（二）《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對股權(quán)激勵會計處理的要求

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，企業(yè)為獲取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易屬于股份支付，其中以股份或其他權(quán)益工具作為對價進(jìn)行結(jié)算的交易屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付；以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量；授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。

中國證監(jiān)會會計部在2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問答》[2009]第一期規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓為上市公司的高級管理人員。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》及應(yīng)用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動。

三、中國IPO企業(yè)對股權(quán)激勵的會計處理現(xiàn)狀

下表是2010年7月以來，通過中國證監(jiān)會IPO審核的，具有一定代表性的在上市前實施了股權(quán)激勵企業(yè)的股份支付處理情況：

從以上案例可以看出，雖然對股權(quán)激勵涉及的公允價值確定還沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，但是除創(chuàng)業(yè)板之外，2010年以來，尤其是從2011年下半年開始，已經(jīng)通過證監(jiān)會發(fā)行審核的企業(yè)大部分都按照《會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的要求對上市前的股權(quán)激勵進(jìn)行了股份支付處理。

篇10

5月9日，《投資者報》發(fā)表一組關(guān)于上市公司高管薪酬排行榜的專題，廣發(fā)證券成為最昂貴的高管團隊，薪酬高達(dá)7209萬元。

廣發(fā)證券高管拿著明顯高于同行業(yè)平均水平的薪酬，經(jīng)營業(yè)績卻出現(xiàn)下滑。年報顯示，2010年，其業(yè)績同比下滑14%。

對于外界對其高薪的質(zhì)疑之聲，以及薪酬和業(yè)績之間的反差，廣發(fā)證券有何看法？《投資者報》記者為此采訪了廣發(fā)證券。在經(jīng)過一個星期的斟酌后，5月24日廣發(fā)證券辦公室終于對記者的提問做出回復(fù)。

薪酬與績效掛鉤

2010年，廣發(fā)證券董事、監(jiān)事、高管團隊以7209萬元的高薪刷新了歷史紀(jì)錄，成為上市公司薪酬最高的管理團隊。

20位高管團隊中就有超過半數(shù)的薪酬超過500萬元。而其他上市券商沒有一個高管年薪超過500萬元，年薪464萬元的光大證券總裁徐浩明是最接近的一位。

而處于同一級別的廣發(fā)原董事長王志偉年薪達(dá)到869萬元，成為券商薪酬最高的一位。

如果按照高管平均薪酬排隊，廣發(fā)證券為360萬元；排名第二的光大證券為183萬元；排名最后的興業(yè)證券為63萬元。

一時間，廣發(fā)證券高管高薪成為眾人熱議的話題。

很多投資者在股吧、微博上抱怨：“廣發(fā)證券上市以來，業(yè)績下降，股東大幅度減持，股價今年下跌了38%，高管憑什么獲得那么高的薪酬?”

對于市場的批評，廣發(fā)證券并不認(rèn)同。其辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《投資者報》記者，公司高級管理人員的報酬是根據(jù)崗位和績效掛鉤情況來確定的。

具體來講，董事會根據(jù)公司取得的經(jīng)營業(yè)績，給予相應(yīng)獎金總額；公司高級管理人員的個人獎金根據(jù)年度考核結(jié)果進(jìn)行分配。分配方案須獨立董事發(fā)表獨立意見，并由薪酬與提名委員會出具書面意見之后提交董事會審批決定。

但對于業(yè)績下降，高管薪酬還如此之高的疑問，廣發(fā)證券沒有給出合理解釋。

上市后員工薪酬漲8%

去年2月，廣發(fā)證券借殼上市終于獲得批準(zhǔn)。

去年，A股市場跌宕起伏，券商公司業(yè)績快速下滑，但廣發(fā)證券員工的工資福利并沒有受到多大影響。

根據(jù)廣發(fā)證券財務(wù)報表，2009年廣發(fā)證券職工費用為23.31億元，2010年為25.17億元，也就是說，公司付給員工的薪酬上升了8%。

廣發(fā)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人這樣解釋職工薪酬增長：“證券行業(yè)目前正處于巨大變革的重要時期，公司在傳統(tǒng)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域都面臨較大的機遇和挑戰(zhàn)，為了提高市場競爭力，廣發(fā)積極推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型并加大了各項業(yè)務(wù)投入，人員也有所增長。”

“人員總數(shù)的增加，導(dǎo)致了職工薪酬的增長?！睆V發(fā)證券認(rèn)為，8%的幅度符合當(dāng)前的業(yè)務(wù)形勢和公司競爭策略。

廣發(fā)證券還提到另一個原因：由于金融人才爭奪戰(zhàn)激烈，去年年初很多券商都在大力招聘，導(dǎo)致整個行業(yè)人力資本提高。

廣發(fā)證券對記者表示，作為現(xiàn)代金融企業(yè)，一個穩(wěn)定、持久、有效的高管薪酬政策有利于公司持續(xù)發(fā)展，廣發(fā)證券在上市前后的高管薪酬政策保持了連貫性。

但是，記者也注意到，盡管廣發(fā)證券認(rèn)為自己薪酬體系合理，但是公司的高層員工和職工之間的收入差距卻很大。

數(shù)據(jù)顯示，去年公司職工總薪酬為25.17億元，公司員工11461人；高管團隊薪酬為7209萬元，人數(shù)共計20人。職工平均收入為21萬元，高管平均薪酬為360萬元，兩者之間的差距高達(dá)16.8倍。

薪酬采取遞延支付

2010年年報顯示，去年廣發(fā)證券凈利潤達(dá)到40億元，同比下滑14%。

進(jìn)入2011年，公司業(yè)績繼續(xù)下滑，一季度實現(xiàn)營業(yè)收入17.2億元，同比下降12.75%；實現(xiàn)凈利潤6.6億元，同比下降23.47%；每股收益0.27元。

業(yè)績下滑主要來自經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。2010年，廣發(fā)證券傭金收入54億元，去年為75億元，同比下降28%。其他業(yè)務(wù)諸如自營、投行業(yè)務(wù)都是獲得了大幅度增長。

很多人質(zhì)疑，為何業(yè)績下降，高管薪酬還如此之高？

“高管薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績總體掛鉤，這是毋庸置疑的?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人告訴記者，盡管業(yè)績有所下降，但去年高管薪酬的確是根據(jù)披露規(guī)范的口徑統(tǒng)計出來的。

“需要注意的是高管薪酬發(fā)放過程是采取遞延支付，也就是說去年年報中高管薪酬實際發(fā)放金額包含了2009年度遞延發(fā)放的部分。2009年證券市場是一個小牛市，券商業(yè)績大增?！?/p>

對去年公司業(yè)績下降的說法，上述負(fù)責(zé)人認(rèn)為：“業(yè)績下滑，是整個行業(yè)問題。去年僅有中信證券及宏源證券業(yè)績增長，不能僅僅只看到廣發(fā)證券。”

他還補充道：薪酬制度是長期激勵的制度，不能脫離了長期背景而就某年業(yè)績進(jìn)行比較，尤其在全行業(yè)業(yè)績下滑的情況下。

適時啟動股權(quán)激勵

因高管高薪而受到質(zhì)疑，廣發(fā)證券方面很委屈：“表面上看，廣發(fā)高管團隊薪酬最高，但這并沒有考慮其他券商股權(quán)激勵的因素。其實，我們不是最高的?！?/p>

中信證券是國內(nèi)唯一一家實施股權(quán)激勵的券商。金融機構(gòu)的股權(quán)激勵計劃可能會使部分國有企業(yè)高級經(jīng)理人收入畸高，這導(dǎo)致近幾年國家停止審批金融機構(gòu)的股權(quán)激勵方案。